Nos termos do procedimento implementado pela Sociedade, a que se faz referência no ponto 89, a fim de permitir que a Comissão de Auditoria avalie se quaisquer transações existentes com partes relacionadas foram realizadas no âmbito da atividade corrente da Sociedade e/ou das suas subsidiárias e em condições de mercado e também para permitir que a Comissão de Auditoria, sempre que necessário, emita o seu parecer prévio sobre quaisquer transações com partes relacionadas ou transações que possam gerar conflitos de interesse, aplicar-se-ão as regras que se descrevem abaixo.
O Group Controller manterá uma lista atualizada (não exaustiva) de todas as entidades que possam ser consideradas como Partes Relacionadas, devendo o mesmo partilhar anualmente com as competentes áreas funcionais da Sociedade e com os CEOs e CFOs das diferentes subsidiárias da Sociedade a definição atualizada de Partes Relacionadas, de acordo com a IAS 24, e a lista acima mencionada, bem como uma cópia do procedimento aplicável.
As competentes áreas funcionais da Sociedade, bem como os CEOs e CFOs das diversas subsidiárias da Sociedade, reportarão ao Secretário da Sociedade qualquer negociação em curso com um terceiro (ainda que não conste da lista referida acima) que possa dar origem a uma Transação com Parte Relacionada (ou seja, uma transação entre a Sociedade e/ou as suas subsidiárias e uma Parte Relacionada da Sociedade).
O relatório mencionado no parágrafo anterior deverá incluir:
- o objeto, o propósito e a conveniência, do ponto de vista dos negócios desenvolvidos pela Sociedade e/ou pela subsidiária, da potencial transação com a Parte Relacionada;
- a natureza da potencial Transação com a Parte Relacionada, com a demonstração de que os respetivos termos e condições são semelhantes, ou pelo menos mais favoráveis, àqueles que a Sociedade e/ou a subsidiária obteriam em comparação com os geralmente disponíveis no mercado, ou com os oferecidos a ou por um terceiro em circunstâncias equivalentes;
- a descrição das relações existentes com a Parte Relacionada e o interesse da Parte Relacionada e de outras contrapartes na transação;
- o valor financeiro envolvido na operação com a Parte Relacionada, bem como no conjunto de eventuais negócios realizados com aquela Parte Relacionada nos 12 (doze) meses anteriores ou durante o mesmo exercício; e
- quaisquer outras informações que possam ser relevantes dadas as circunstâncias da transação específica.
O Secretário da Sociedade recolherá toda a informação das transações com Partes Relacionadas que estejam em negociação e, se necessário, avaliará em conjunto com o General Counsel e o Group Controller se tais transações podem ser consideradas como realizadas no âmbito da atividade corrente da Sociedade e/ou das suas subsidiárias e em condições de mercado.
Qualquer Transação com Parte Relacionada que não possa ser considerada como realizada no âmbito da atividade corrente da Sociedade e/ou das suas subsidiárias e em condições de mercado só poderá ser realizada mediante deliberação do Conselho de Administração da Sociedade, precedida de parecer da Comissão de Auditoria da Sociedade, providenciando o Secretário da Sociedade pela intervenção dos referidos órgãos sociais, com a brevidade possível.
As transações que possam ser consideradas como realizadas no âmbito da atividade corrente da Sociedade e/ou das suas subsidiárias e em condições de mercado seguirão o procedimento normal para a sua aprovação, de acordo com a lei, os estatutos, os regulamentos e as delegações de poderes aplicáveis.
Caso a transação com Parte Relacionada seja aprovada pelo Conselho de Administração e o seu valor (ou valor agregado) seja igual ou superior a 2,5% do ativo consolidado da Sociedade, esta fará a divulgação pública da transação. A divulgação deve incluir:
- A identificação da parte relacionada;
- Informações sobre a natureza do relacionamento com as partes relacionadas;
- A data e o valor da transação;
- A fundamentação quanto ao carácter justo e razoável da transação, do ponto de vista da sociedade e dos acionistas que não sejam partes não relacionadas, incluindo acionistas minoritários;
- O sentido do parecer da Comissão de Auditoria da Sociedade.
As transações (exceto transações de consumo) entre a Sociedade e/ou as suas subsidiárias e:
- membros da família Francisco Manuel dos Santos, quer diretamente quer por intermédio de entidades em que detenham um interesse financeiro ou de que sejam dirigentes (não incluindo entidades pertencentes ao grupo de sociedades e de empreendimentos comuns (“joint ventures”) encabeçado pela Sociedade Francisco Manuel dos Santos, SGPS, S.E., às quais, no entanto, se aplicará integralmente o procedimento descrito acima);
- dirigentes da Sociedade, quer diretamente quer por intermédio de entidades nas quais detenham um interesse financeiro ou de que sejam dirigentes,
independentemente de qualificarem como Transações com Partes Relacionadas e/ou apesar de terem sido realizadas no âmbito da atividade corrente da Sociedade e/ou das suas subsidiárias e em condições de mercado, serão sempre sujeitas a parecer prévio da Comissão de Auditoria da Sociedade (aplicando-se às transações aqui mencionadas que não se qualifiquem como Transações com Partes Relacionadas, com as necessárias adaptações, os procedimentos acima descritos envolvendo o reporte das situações ao Secretário da Sociedade, a recolha de informação por parte deste, e a respetiva aprovação, exceto no que se refere à necessidade de intervenção do Conselho de Administração da Sociedade, a menos que tal intervenção seja exigida pela lei, estatutos, regulamentos e delegações de poderes aplicáveis).
As disposições deste procedimento não prejudicam o previsto no Art.º 397º do Código das Sociedades Comerciais no que diz respeito às transações com Administradores, conforme descrito no ponto 89.
Semestralmente, o Secretário da Sociedade fará chegar à Comissão de Auditoria da Sociedade um relatório detalhado identificando as transações com partes relacionadas que tenham ocorrido nos últimos seis meses e que não tenham sido submetidas a parecer prévio de tal Comissão. O referido relatório incluirá as informações relevantes acima descritas.
Nos termos do procedimento aprovado, a Comissão de Auditoria da Sociedade deverá informar de imediato o Conselho de Administração da Sociedade caso verifique algum incumprimento do referido procedimento.