A. Composição

21. Organogramas Relativos à Repartição de Competências Entre os Vários Órgãos Sociais, Comissões e/ou Departamentos da Sociedade, Incluindo Informação Sobre Delegações de Competências, em Particular no Que se Refere à Delegação da Administração Quotidiana da Sociedade

Presidente do Conselho de Administração

O Presidente do Conselho de Administração, de acordo com o Regulamento do Conselho de Administração, para além da representação institucional da Sociedade, desempenha funções de especial responsabilidade na direção das respetivas reuniões, no acompanhamento da execução das deliberações tomadas por este órgão, na participação nas reuniões das restantes comissões emanadas do Conselho de Administração e na definição da estratégia global da Sociedade.

Delegação de Poderes e Coordenação de Administradores Não-executivos

O Conselho de Administração, mediante deliberação, delegou em um Administrador-Delegado diversas competências no âmbito da gestão corrente da Sociedade, o qual, nesses termos, pode:

1. gerir os negócios sociais e efetivar as operações relativas ao objeto social, compreendidas no âmbito da sua gestão corrente, enquanto sociedade gestora de participações sociais;
2. representar a Sociedade, em juízo e fora dele, propor e contestar quaisquer ações, e comprometer-se em arbitragens, podendo, para o efeito, designar mandatários, assim como transigir, confessar e desistir das mesmas;
3. contrair empréstimos e outras operações financeiras, no mercado financeiro nacional ou estrangeiro, emitir valores mobiliários representativos de dívida no âmbito da competência do Conselho de Administração e aceitar a fiscalização das entidades mutuantes, sempre até ao montante de cinquenta milhões de euros e com integral respeito pelo disposto nos Estatutos da Sociedade;
4. decidir sobre a prestação, pela Sociedade, de apoio técnico e financeiro, incluindo através da concessão de empréstimos às sociedades de cujas ações, quotas ou partes sociais seja, no todo ou em parte, titular;
5. decidir sobre a alienação ou locação de bens móveis ou imóveis, incluindo ações, quinhões, quotas e obrigações, e em geral sobre a realização de quaisquer desinvestimentos, até ao montante de cinquenta milhões de euros ou, independentemente de tal limite, quando tal alienação ou locação se encontre prevista nos Planos de Médio e Longo Prazo, conforme definido infra, aprovados pelo Conselho de Administração;
6. decidir sobre a aquisição ou tomada em locação de quaisquer bens móveis ou imóveis, incluindo ações, quinhões, quotas e obrigações, e em geral sobre a realização de quaisquer investimentos, até ao montante de cinquenta milhões de euros, ou, independentemente de tal limite, quando tal aquisição ou tomada em locação se encontre prevista em Planos de Médio e Longo Prazo, conforme definido infra, aprovados pelo Conselho de Administração;
7. designar as pessoas a propor às Assembleias Gerais das sociedades referidas na alínea d) supra, para preenchimento de cargos nos respetivos órgãos sociais, indicando aquelas a quem caberá exercer funções executivas;
8. aprovar políticas e normas transversais às sociedades do Grupo Jerónimo Martins, tais como manuais de procedimentos, regulamentos e ordens de serviço, maxime no que diz respeito a (i) Recursos Humanos, (ii) Controlo Operacional, (iii) Segurança Alimentar e Controlo de Qualidade e (iv) Reporte e Investimentos;
9. aprovar os planos de expansão respeitantes às atividades de cada uma das áreas de negócio, bem como das sociedades do Grupo não abrangidas em áreas de negócios;
10. aprovar a estrutura orgânica das sociedades do Grupo;
11. decidir as instruções ou orientações a dar pela Sociedade às administrações das sociedades suas subsidiárias, quanto às matérias referidas nesta delegação de poderes, nos termos e com observância do disposto na lei aplicável.

Para efeitos do disposto na delegação de poderes, consideram-se como previstos nos Planos de Médio e Longo Prazo, (entendidos estes como planos de atividades, de investimentos e projeções financeiras a três anos), as aquisições, alienações, investimentos ou desinvestimentos cujo montante não exceda em mais de 10% a respetiva rubrica constante desses Planos.

Em 2023, manteve-se em funções a Direção Executiva, órgão consultivo que, conforme referido no ponto 29., tem como objetivo fundamental coadjuvar o Administrador-Delegado nas funções que lhe forem delegadas pelo Conselho, no âmbito da gestão corrente dos negócios que constituem o objeto social da Sociedade.

Contudo, o Conselho de Administração retém, nos termos do respetivo Regulamento Interno, poderes sobre as matérias estratégicas de gestão do Grupo, em particular as que se prendem com a definição de políticas gerais da Sociedade e da estrutura empresarial do Grupo e as que, devido à sua importância e natureza especiais, podem impactar substancialmente a atividade deste último, procurando assegurar a sustentabilidade económica, financeira e ambiental dos objetivos de longo prazo da Sociedade e um contributo efetivo para a comunidade em geral (ver também “Visão geral” e “Sustentabilidade”).

Para além dos poderes delegados, cabe ainda ao Administrador-Delegado: submeter ao Conselho de Administração, para deliberação, os planos consolidados de médio e longo prazo do Grupo Jerónimo Martins e das áreas de negócio que o integram, acompanhados do seu parecer, incluindo planos de atividades, de investimentos e projeções financeiras a três anos (“planos de médio e longo prazo”); os orçamentos, incluindo as metas financeiras do exercício seguinte, do Grupo Jerónimo Martins e das áreas de negócio que o integram; dos documentos de prestação de contas e os resultados consolidados do Grupo Jerónimo Martins e de cada uma das áreas de negócio que o integram; a realização de investimentos não abrangidos pela delegação de poderes.

Ao Administrador-Delegado estão também vedadas as matérias a que se refere o n.º 4 do Art.º 407.º CSC.

Para além dos poderes sobre matérias estratégicas para a gestão do Grupo, o Conselho de Administração exerce um controlo efetivo na orientação da vida societária ao procurar sempre informar-se devidamente e ao assegurar a supervisão da gestão da Sociedade, encontrando-se implementados mecanismos nesse sentido.

Neste contexto, em cada reunião do Conselho de Administração, o Administrador-Delegado apresenta informação relativa à atividade desenvolvida pela Sociedade desde a última reunião, disponibilizando-se para prestar os esclarecimentos complementares que os Administradores Não-executivos entendam necessários. Em 2023, toda a informação solicitada pelos Administradores Não-executivos foi completa e tempestivamente fornecida pelo Administrador-Delegado.

Adicionalmente, e considerando que o Administrador-Delegado é, simultaneamente, Presidente do Conselho de Administração, foi aprovado por deliberação do dito Conselho um Mecanismo de Coordenação dos Trabalhos dos Administradores Não-executivos da Sociedade.

Tal Mecanismo explicita que os membros do Conselho de Administração que não integrem uma Comissão Executiva ou que não sejam Administradores-Delegados mantêm responsabilidade, nos termos fixados pelo Art.º 407.º, n.º 8 CSC, pela vigilância sobre a atuação da Comissão Executiva ou do(s) Administrador(es)-Delegado(s) e, bem assim, pelos prejuízos causados por atos ou omissões destes, quando, tendo conhecimento de tais atos ou do propósito de os praticar, não provoquem a intervenção do Conselho de Administração para tomar as medidas adequadas.

A atividade de supervisão e fiscalização dos Administradores Não-executivos é também exercida no seio das Comissões Especializadas, e grupos de trabalho da Sociedade em que aqueles participem e nos órgãos societários das sociedades subsidiárias de que façam parte.

Ainda nos termos de tal Mecanismo, o(s) Administrador(es)-Delegado(s) ou o Presidente da Comissão Executiva, consoante aplicável, bem como os Administradores a quem tenha sido atribuído um encargo especial ao abrigo do Art.º 407.º, n.ºs 1 e 2 CSC, deverão:

1. sempre que tal se mostre necessário, prestar aos Administradores com funções não executivas informação relevante relativamente à execução dos poderes que lhes tenham sido delegados ou do encargo especial que lhes tenha sido atribuído;
2. satisfazer, em prazo razoável, qualquer pedido de informação que lhes seja submetido por qualquer dos Administradores com funções não executivas, para efeitos do desempenho das respetivas funções, devendo a referida informação ser igualmente disponibilizada aos demais membros do Conselho de Administração.

Prevê-se no dito Mecanismo que os Administradores com funções não executivas possam realizar reuniões ad hoc, por iniciativa de quaisquer dois deles, cabendo a respetiva convocatória ao Secretário da Sociedade (que da mesma dará conhecimento ao Presidente do Conselho de Administração), nos termos previstos no Regulamento do Conselho de Administração.

Com vista a permitir uma participação independente e informada dos Administradores com funções não executivas nas reuniões do Conselho de Administração ou nas reuniões das Comissões Especializadas, de grupos de trabalho ou de órgãos societários de sociedades de que façam parte, atrás referidos, prevê o Mecanismo competir ao Secretário da Sociedade disponibilizar-lhes a agenda definitiva dos trabalhos e a respetiva documentação preparatória nos termos e com observação dos prazos previstos no Regulamento do Conselho de Administração.

Compete ainda ao Secretário da Sociedade, de acordo com o Mecanismo implementado, diligenciar pela remessa aos Administradores que o solicitem de cópia das atas da Direção Executiva, bem como de quaisquer atas dos órgãos sociais ou das comissões especializadas criadas pelo Conselho de Administração, e prestar-lhes, no âmbito das suas competências, quaisquer informações respeitantes a deliberações do Conselho de Administração e da Comissão Executiva ou a quaisquer decisões do(s) Administrador(es)-Delegado(s).

Estrutura Organizativa e Repartição de Competências

Jerónimo Martins, SGPS, S.A. é a Holding do Grupo e, como tal, é responsável pelas grandes linhas orientadoras das várias áreas de negócio, bem como por assegurar a coerência entre os objetivos definidos e os recursos disponíveis. Os serviços da Holding integram um conjunto de direções funcionais que constituem, simultaneamente, áreas de apoio ao centro corporativo e de prestação de serviços às áreas operacionais das sociedades do Grupo, nas diferentes geografias em que estas operam.

Em termos operacionais, Jerónimo Martins encontra-se organizada em dois segmentos de negócio: i) Distribuição Alimentar e ii) Retalho Especializado, estando o seu foco maior no primeiro. A Distribuição – Alimentar e o Retalho Especializado – estão, por sua vez, organizados por áreas geográficas e áreas operacionais (estas com diferentes insígnias e formatos). A Sociedade tem ainda operações na área agroalimentar que servem, essencialmente, de suporte à Distribuição Alimentar, com destaque para Portugal, garantindo o abastecimento e diferenciação em categorias relevantes.

Direções Funcionais da Holding

À Holding cabe:

1. a definição e a implementação da estratégia de desenvolvimento do portefólio do Grupo;
2. o planeamento e controlo estratégico dos vários negócios e a manutenção da sua consistência com os objetivos globais;
3. a definição de políticas financeiras e o respetivo controlo;
4. a definição de políticas de recursos humanos, assumindo diretamente a implementação da Política de Desenvolvimento de Quadros.

As direções funcionais da Holding estão organizadas da seguinte forma:

Ambiente – Define a estratégia ambiental, as políticas e procedimentos transversais a todos os países em que o Grupo está presente. Coordena e orienta os esforços das Companhias de Jerónimo Martins para o cumprimento dos compromissos assumidos. Procura identificar oportunidades de eliminação e/ou minimização dos impactos negativos (no ambiente e no negócio), diretos e indiretos, decorrentes quer das operações e produtos de marca própria das Companhias do Grupo, quer da cadeia de valor.

Tendo por base a avaliação de riscos ambientais, de tendências, da melhor informação científica disponível a cada momento e dos Objetivos de Desenvolvimento Sustentável estabelecidos pelas Nações Unidas, a estratégia ambiental do Grupo tem como prioridades combater as alterações climáticas, preservar a biodiversidade e acelerar a transição para um modelo económico mais circular. Para cada uma destas vertentes são estabelecidos objetivos, planos e metas específicos, sendo o respetivo grau de execução e progresso reportado periódica e publicamente.

Os principais compromissos e ações desenvolvidas em 2023, bem como os resultados alcançados, podem ser encontrados na página “Sustentabilidade”, destacando-se, no ano, a elaboração e publicação do Plano de Transição Climática do Grupo e a definição de metas de redução de emissões de gases com efeito de estufa alinhadas com o Acordo de Paris.

Assuntos Jurídicos – Assegura assistência jurídica permanente à Sociedade, elaborando contratos, pareceres e estudos, assessorando o Conselho de Administração na tomada de decisão, implementando políticas de planeamento de risco e dando apoio às restantes direções funcionais. Assegura ainda a necessária coordenação entre os departamentos jurídicos das sociedades subsidiárias nas diversas jurisdições em que operam.

Auditoria Interna – Avalia a qualidade e eficácia dos sistemas (operacionais e não operacionais) de controlo interno e de gestão de risco estabelecidos pelo Conselho de Administração, assegurando a sua conformidade com os procedimentos do Grupo, bem como os de cada unidade de negócio, zelando, nomeadamente, pelo cumprimento da lei, regulamentos, normas e políticas aplicáveis às respetivas operações.

Esta direção reporta hierarquicamente ao Presidente do Conselho de Administração e funcionalmente à Comissão de Auditoria. As atividades desenvolvidas encontram-se referidas no ponto 50.

Comercial/Global Sourcing – Responsável por propor, coordenar e implementar a estratégia global de procurement e as políticas de sourcing globais, nas diversas geografias onde o Grupo opera.

O procurement, em particular de produtos agroalimentares, assume cada vez maior complexidade, na medida em que se assiste no contexto internacional a uma série de tendências com forte impacto nas cadeias de abastecimento internacionais e locais deste tipo de bens, tais como as alterações geopolíticas, as alterações climáticas com crescimento do número de fenómenos extremos, o aumento da população mundial, a globalização dos hábitos de consumo, ou a escassez de commodities. Esta última tendência tem também sido impactada pelas crescentes limitações à produção agrícola e agropecuária intensiva, imposta pelos reguladores, ONG’s, analistas e grupos de consumidores.

Todas estas tendências, muitas delas já com expressão atual e significativa, e com previsível agravamento nos próximo 3 anos, deverão continuar a orientar a estratégia do Global Sourcing das companhias do Grupo, tendo como visão privilegiar os seguintes 3 eixos:

• Assegurar o abastecimento das principais commodities agroalimentares – garantir disponibilidade de volumes e proteger as suas fontes de abastecimento;
• Proteger a rentabilidade das companhias operacionais – garantir as melhores condições de compra, com base na alavancagem dos volumes;
• Comprar de forma mais responsável e sustentável, desenvolvendo o parque de fornecedores estratégicos para o Grupo nas áreas de Marcas Próprias e Perecíveis Especializados, com vista à sua contínua melhoria em termos de qualidade, segurança alimentar, e cumprimento dos critérios de ESG, nas vertentes ambiental e social.

Tendo por base esta visão, a principal missão do Global Sourcing é conduzir e liderar a coordenação e integração dos departamentos comerciais das várias empresas operacionais, na prossecução das seguintes atividades principais:

• Coordenar e implementar negociações internacionais com fornecedores globais selecionados;
• Planear e executar o plano anual de Global Tenders de commodities;
• Aprofundar o conhecimento técnico dos mercados globais de commodities alimentares e desenvolvimento de modelos de custeio de produtos essenciais;
• Desenvolver o parque de fornecedores internacionais de produtos alimentares de qualidade;
• Promover a partilha de know-how e informação entre as diferentes geografias;
• Desenvolver marcas globais (a serem potencialmente utilizadas por todas as empresas operacionais do Grupo) em categorias específicas;
• Harmonizar as normas e procedimentos internos de procurement, seleção de fornecedores e negociação de preços, aplicáveis em todas as empresas operacionais do Grupo.

Reforçando a ênfase nos critérios de sustentabilidade social e ambiental introduzidos no processo de decisão dos concursos globais, o Global Sourcing assume como prioridade na sua atuação:

• Coordenar o acompanhamento, controlo e tomada de decisão na sequência dos resultados do programa de auditorias de performance ambiental e social dos fornecedores do Grupo. Desta atividade faz também parte o mapeamento do risco dos fornecedores do Grupo, com destaque para os produtos das marcas privadas e de perecíveis.

Compliance (Proteção de Dados Pessoais e Prevenção de Corrupção) – Tem como missão conceber e coordenar a implementação de mecanismos de Compliance no Grupo em matéria de proteção de dados e prevenção de corrupção, assim como apoiar de forma contínua as várias Companhias nestas matérias, com a finalidade de proteger o valor do Grupo, e das suas operações, e reforçar o compromisso com os princípios do desenvolvimento sustentável. Esta direção reporta hierarquicamente ao Gabinete do Presidente e Administrador-Delegado e funcionalmente à Direção de Assuntos Jurídicos.

Em matéria de proteção de dados, e em estreita colaboração com os encarregados de proteção de dados, é responsável por (i) monitorizar o cumprimento da legislação aplicável, (ii) apoiar as sociedades na prevenção, avaliação e mitigação de riscos de privacidade e (iii) definir e implementar as políticas, os procedimentos e as metodologias em todas as Companhias do Grupo. Em 2023, continuou a centrar a sua atividade (i) na monitorização das atividades de tratamento de dados pessoais, com vista ao reforço e implementação de controlos adequados, (ii) no acompanhamento de projetos relevantes, com a finalidade de assegurar a sua conformidade em matéria de privacidade e (iii) na comunicação e formação dos colaboradores sobre esta temática.

Já no âmbito da prevenção da corrupção, é responsável por (i) identificar as principais obrigações legais a que as companhias estão sujeitas e os riscos a que estão expostas e (ii) apoiar as companhias na implementação dos mecanismos de prevenção e mitigação mais adequados para dar cumprimento a estas obrigações legais e responder aos riscos. Em 2023, reforçou o programa de cumprimento normativo do Grupo nesta vertente, sobretudo através (i) da revisão, definição e implementação de procedimentos com relevância para a prevenção de corrupção e infrações conexas, (ii) da revisão de processos nas áreas de maior exposição ao risco e (iii) de ações de formação e comunicação destinadas a formar e sensibilizar os colaboradores para as situações de risco, bem como para os procedimentos e medidas que devem ser adotadas para os prevenir e mitigar.

Comunicação e Responsabilidade Corporativas – Assegura a gestão estratégica da marca Jerónimo Martins e desenvolve a estratégia de sustentabilidade do Grupo, promovendo a sua reputação e o alinhamento, transversal a todas as Companhia, de práticas responsáveis nas operações próprias e ao longo da cadeia de valor. Concretiza a sua missão através do diálogo permanente com diferentes stakeholders internos e externos, e procura incorporar as suas preocupações e expectativas nas prioridades estratégicas e nas linhas de ação com vista à gestão do equilíbrio entre prosperidade económica, desenvolvimento social e proteção ambiental.

O capítulo “Sustentabilidade” contém informação detalhada sobre as iniciativas desenvolvidas na área da Responsabilidade, assim como acerca das principais políticas e medidas adotadas pela Sociedade no que respeita ao cumprimento dos seus objetivos ambientais e sociais. De igual forma encontram-se também descritos no referido "Responsabilidade Corporativa na Criação de Valor" os processos instituídos pela Sociedade para recolha e processamento de dados relacionados com a sustentabilidade ambiental e social, para alertar o órgão de administração acerca dos riscos em que a Sociedade possa estar a incorrer e para a apresentação de estratégias para a sua mitigação. A Sociedade também presta informação no capítulo “Sustentabilidade”, assim como no ponto 53, sobre o modo como as alterações climáticas são consideradas na organização e sobre a forma como pondera a análise de risco climático nos processos de decisão.

Controlo Financeiro e Fusões & Aquisições – A direção de Controlo Financeiro coordena e apoia o processo de elaboração das demonstrações financeiras dos Planos Estratégicos que servem de base à tomada de decisão estratégica pelos órgãos de governo da Sociedade.

Desenvolve uma função de controlo, monitorizando o desempenho das diferentes unidades de negócio do Grupo e apurando eventuais desvios face aos planos. Deste modo, disponibiliza à Direção Executiva informações e propostas para assegurar medidas corretivas que permitam alcançar os objetivos estratégicos definidos.

Efetua ainda a avaliação financeira de todos os projetos de investimento relevantes para o Grupo, apoiando a Direção Executiva na sua aprovação e acompanhamento.

Em 2023, manteve o acompanhamento e monitorização do desempenho das unidades de negócio e apoio ao desenvolvimento de planos estratégicos de médio e longo prazo do Grupo, essenciais à valorização e proteção dos ativos do Grupo.

Na componente de Fusões e Aquisições, são analisadas e avaliadas todas as oportunidades de crescimento inorgânico do Grupo Jerónimo Martins, incluindo parcerias, em estreita colaboração com as áreas fiscal, jurídica e com as equipas das diferentes unidades de negócio, bem como com os assessores externos. Para cada oportunidade analisada, é disponibilizado à Direção Executiva um relatório completo das análises efetuadas que serve de base à tomada de decisão. .

Estratégia e Gestão de Risco – Desenvolve um conjunto de atividades que visam suportar a tomada de decisões de carácter estratégico, assegurando uma contínua monitorização dos riscos a que o Grupo está exposto, os quais, bem como as atividades, as políticas e os procedimentos desenvolvidos na gestão de risco do Grupo, são detalhados nos pontos 52 a 55 deste Relatório. O trabalho desenvolvido pode ser classificado nas seguintes áreas de atuação:

• Análise de tendências – pesquisa e análise das principais tendências de mercado e de consumidor, incluindo análises de benchmarking com os principais retalhistas a nível mundial e com os principais concorrentes na Polónia, em Portugal e na Colômbia;
• Monitorização do risco – acompanhamento regular dos riscos a que o Grupo está exposto, incluindo a produção de relatórios periódicos para informar as diferentes Direções e companhias do Grupo, assim como da adequação das principais iniciativas de mitigação dos riscos identificados;
• Gestão de projetos estratégicos – coordenação de análises e projetos corporativos de índole multidisciplinar e de abrangência global, bem como projetos no âmbito das unidades de negócio, de natureza disruptiva, que visam implementar novas soluções, mitigar riscos, alcançar maior eficiência ou reduzir custos;
• Suporte ao planeamento estratégico – prestação do suporte necessário às diversas companhias e aos órgãos de governo da Sociedade na identificação, descrição e quantificação das principais tendências e riscos que devem ser considerados na elaboração e aprovação da estratégia, e na definição das medidas de mitigação de risco, que tenham de ser integradas no planeamento estratégico anual.

Durante 2023, liderou e apoiou diversos projetos estratégicos, continuando a monitorizar os mais recentes desenvolvimentos no setor. Voltou também a conduzir a avaliação anual de risco, que abrangeu todo o Grupo, e a promover a partilha das suas conclusões pelas equipas envolvidas na elaboração e aprovação de planos estratégicos.

Finanças Sustentáveis – Em 2023 foi criada a direção de Finanças Sustentáveis, com vista a reforçar e garantir a total articulação entre as operações financeiras e as iniciativas e práticas de sustentabilidade do Grupo, incluindo a introdução de métricas na atividade financeira e um total alinhamento no reporte financeiro e não financeiro. Tem ainda como responsabilidade a criação de mecanismos de incentivos que visem apoiar a implementação de práticas mais sustentáveis ao longo da cadeia de abastecimento do Grupo.

Durante este primeiros meses de atividade, os trabalhos foram direcionados para o estudo aprofundado da inúmera regulamentação, já em vigor ou que se prevê vir a ser aprovada, com impacto nas transações financeiras e no reporte anual das Companhias. Na área financeira, foi feito o acompanhamento da negociação e contratação de um financiamento verde concedido pelo BEI (Banco Europeu de Investimento) à Jerónimo Martins Polska (Biedronka). Foram também estudadas alternativas de financiamentos e operações de tesouraria ligados a projetos de sustentabilidade. Deu-se início, em conjunto com a área de Global Sourcing, ao projeto que pretende incentivar a adoção de melhores práticas de ESG na cadeia de abastecimento do Grupo.

Fiscalidade – Presta assessoria em matéria tributária a todas as sociedades do Grupo, assegurando o cumprimento da legislação em vigor e a otimização, do ponto de vista fiscal, das ações de gestão das unidades de negócio. Procede, igualmente, à gestão do contencioso fiscal e do relacionamento do Grupo com consultores e advogados externos, bem como com as autoridades fiscais.

Em 2023, prestou o suporte técnico necessário em operações M&A e de restruturação societária. Prosseguiu o acompanhamento das alterações à legislação fiscal, em particular, a aplicação do “IVA Zero” nas diversas companhias do Grupo em Portugal. Analisou ainda o impacto para o Grupo das Diretivas comunitárias, designadamente as usualmente conhecidas por “Pilar 2”, “ATAD3”, “VIDA” e “BEFIT”. Adicionalmente, através das associações, nacionais e internacionais, representativas do setor assegurou a defesa dos interesses do Grupo, quer pela colaboração prestada na clarificação e implementação de nova legislação, quer no debate público de novas normas legislativas.

Operações Financeiras e Seguros – Integra as áreas de Gestão de Risco Financeiro, Gestão de Tesouraria e Seguros, sendo a atividade da primeira objeto de uma descrição detalhada nos pontos 52 a 55.

A Tesouraria tem como responsabilidade gerir a relação com as instituições financeiras que desenvolvem, ou têm potencial para desenvolver, negócio com as empresas do Grupo, garantindo que cumprem os critérios estabelecidos para tal, e assegurando a contratação das melhores condições possíveis para Jerónimo Martins. Efetua também o planeamento de tesouraria com o objetivo de negociar e implementar, para todas as Companhias do Grupo, as fontes de financiamento mais adequadas à respetiva geração de cash flow, ou aplicar os excedentes de modo a maximizar retorno minimizando risco.

Grande parte das atividades de tesouraria de Jerónimo Martins está centralizada na Holding, sendo esta a estrutura que presta serviços às restantes sociedades do Grupo. São igualmente centralizados nesta direção os serviços de negociação e gestão das principais apólices de seguros do Grupo, tendo ainda a responsabilidade pela gestão da relação com os corretores e seguradores que trabalham com o Grupo.

Dando cumprimento às atividades atrás descritas, durante o ano 2023, foram renovadas linhas de crédito que, de acordo com a Política de Gestão de Risco Financeiro do Grupo, deverão estar sempre disponíveis nos limites aí estipulados. No que respeita aos seguros, foi efetuada a renegociação anual, reforçando uma vez mais a abordagem integrada de todas as geografias onde o Grupo opera.

Qualidade e Desenvolvimento Marca Própria – Responsável pela definição, planeamento, implementação e controlo das políticas, procedimentos, metodologias e regras nas diversas geografias onde Jerónimo Martins opera, garantindo desta forma a aplicação e transversalidade das melhores práticas nesta área. Responsável pela gestão do Laboratório de Biologia Molecular JM.

Em 2023, as principais atividades desenvolvidas centraram-se:

• na concretização das atividades de controlo dos produtos e fornecedores;
• na implementação da check-list de auditoria a fornecedores;
• na melhoria contínua dos produtos das Marcas Próprias através da reformulação de produtos existentes;
• no maior e mais célere controlo antifraude relativamente ao controlo de espécies e de ingredientes organismos geneticamente modificados (OGM) – efetuado no Laboratório de Biologia Molecular;
• na manutenção das certificações em qualidade e segurança alimentar;
• na concretização do processo de roll-out da ferramenta informática Quality Management System (QMS) para todas as geografias;
• na revisão dos guidelines corporativos para produtos de marca própria – perecíveis, alimentares e não-alimentares;
• na Acreditação do Laboratório de Biologia Molecular JM (DNA Lab).

Qualidade das Operações e Segurança Alimentar – Responsável por, nas diversas geografias onde Jerónimo Martins opera, garantir a qualidade e segurança alimentar dos produtos perecíveis e processos, ao longo de toda a cadeia de abastecimento, em todas as suas etapas: produtores e fornecedores, receção e armazenamento, lojas, cozinhas e fábrica de massa fresca.

Para tal, define, planeia, implementa, e controla as políticas, regras e requisitos do Grupo, para produtos e fornecedores, promovendo o alinhamento das estruturas locais e a partilha das melhores práticas, sempre com vista à melhoria contínua da Qualidade e Segurança Alimentar dos seus produtos, e à satisfação dos clientes.

As principais atividades desenvolvidas em 2023 foram (i) a implementação de um plano de melhoria contínua de fornecedores centrado na sua performance ao longo do ano e no controlo anti-fraude, (ii) a implementação de um plano de melhoria contínua de produto através de diversos testes a consumidores e testes sensoriais internos e do seu seguimento nas lojas, (iii) a manutenção das certificações em Qualidade e Segurança Alimentar, e (iv) o contínuo desenvolvimento e melhoria da ferramenta de gestão da qualidade e análise de dados (QMS).

Recursos Humanos – Responsável pela definição da estratégia e das políticas globais de recursos humanos que permitam ao Grupo continuar a ser um empregador de referência – zelando pelo respetivo cumprimento de forma sustentável e salvaguardando as particularidades dos diferentes países onde o Grupo opera e as singularidades das suas Companhias, de forma a impactar positivamente a atração e retenção de talento pela promoção de boas práticas.

As atividades desenvolvidas por esta direção funcional, em 2023, encontram-se detalhadas na página “Ser um empregador de referência”.

Relações com Investidores – Responsável pela comunicação com os investidores – acionistas ou não, institucionais e privados, nacionais e estrangeiros – bem como com os analistas que elaboram pareceres e formulam recomendações relativas ao título Jerónimo Martins. É igualmente da responsabilidade desta Direção a coordenação de todos os assuntos relativos ao relacionamento com a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários.

As atividades desenvolvidas por esta direção funcional encontram-se detalhadas nos pontos 56. e 58.

Relações Institucionais – Responsável pela estratégia e relações com as principais organizações setoriais em que as empresas do Grupo participam. O foco desta Direção passa por servir os interesse do Grupo através da sua representação em organizações consideradas estratégicas e com as quais se pretende ter envolvimento nas suas agendas. Para o efeito, coordena e promove internamente a participação ativa das áreas funcionais corporativas (Sustentabilidade, Ambiente, Qualidade Alimentar e Não Alimentar, Jurídica, Financeira/Tesouraria, Fiscal e Recursos Humanos) nas diferentes atividades das várias organizações.

Em 2023, a Direção deu continuidade à reformulação da sua organização, com vista a ser eficaz na gestão dos dossiers de curto prazo, ou seja, nos dossiers que estejam em vias de ser postos em consulta, ou legislação prestes a ser implementada, garantindo a articulação com os representantes das entidades homólogas em Portugal, na Polónia e na Colômbia, respetivamente a APED, a PoHid e a FENALCO – assim como nos de médio e longo prazos – garantindo a articulação com o EuroCommerce e com as instituições europeias.

No âmbito dos esforços de articulação supramencionados foram implementados grupos internos de apoio à representação nas quatro organizações setoriais referidas. A Direção de Relações Institucionais promoveu ainda reuniões do Conselho de Representação Externa, que inclui membros de diversas companhias e áreas corporativas do Grupo, para partilhar e debater informação reunida pelos representantes nas várias organizações, ou por convidados externos e para definir prioridades e linhas orientadoras para a representação externa. Por fim, merece ainda referência a reeleição do representante de Jerónimo Martins como membro da Direção do EuroCommerce que, assim, continuará a estar próximo da agenda da União Europeia e a fazer um acompanhamento aprofundado das matérias que impactam as atividades desenvolvidas pelo Grupo.

Serviços de Segurança – Responsável pela implementação de uma estratégia de segurança com a finalidade de garantir a proteção dos colaboradores, dos clientes, dos valores e dos ativos do Grupo. Neste âmbito, a direção de Segurança define e coordena os procedimentos em termos de prevenção de segurança de pessoas e património das companhias, intervindo sempre em situações de furtos, roubos e outras atividades ilícitas e/ou violentas perpetradas nas instalações do Grupo, ou contra os seus colaboradores.

Em 2023, a atividade desta direção aumentou 18% face ao ano anterior, resultante de 823 ocorrências e incidentes de segurança, com o objetivo de prevenir a segurança de clientes e colaboradores e melhorar o ambiente de compras nas lojas. Na sequência da definição do modelo de equipamentos e da matriz de sistemas de segurança em loja, foram efectuados testes de soluções tecnológicas, contemplando a analítica de vídeo com inteligência artificial e a análise de dados em tempo real. Foi também iniciada a construção de um Centro de Controlo de Segurança, estando prevista a sua capacitação em 2026.

Foram realizadas 167 auditorias de segurança em Portugal (aumento de 7% face a 2022), e foi elaborada uma Plataforma de Risco de Segurança para a Colômbia, estando a sua conclusão prevista para 2024.

Foi também efetuada uma restruturação organizacional dos serviços de segurança em Portugal, preparando a mudança de paradigma na abordagem de segurança e a resposta aos desafios futuros. O crescimento da atividade no universo de empresas no sector agro-alimentar implicou o reforço da equipa de segurança para acompanhamento dos projetos e iniciativas de segurança nesta área.

Segurança de Informação – Responsável pelo planeamento, implementação e manutenção de um sistema de gestão de segurança da informação e de cibersegurança em todas as Companhias do Grupo, assente na gestão de riscos, prevenção, deteção, resposta e recuperação de incidentes.

Reportam a esta direção corporativa os information security officers (ISO) das geografias em que o Grupo opera, bem como o responsável de segurança tecnológica. Em conjunto, asseguram a implementação da estratégia de segurança de informação e a conformidade com as Políticas e Normas de Segurança da Informação em vigor. Prestam ainda apoio às respetivas Companhias através da avaliação e mitigação de riscos de cibersegurança de projetos e atividades.

Em 2023 destacam-se atividades de sensibilização e formação aos colaboradores em cibersegurança, o reforço dos meios técnicos e humanos na prevenção e deteção de incidentes, assim como melhorias na resiliência de sistemas internos e cloud. Foram ainda emitidas novas políticas e normas técnicas de cibersegurança, e dada continuidade à cooperação com autoridades nacionais de cibersegurança.

Sistemas de Informação – A sua missão consiste em criar valor para o Grupo liderando a adoção e inovação de Tecnologias de Informação (“TI”) e fornecendo soluções tecnológicas eficazes para todas as unidades de negócios.

Assim, a sua visão é ser a função de TI de referência na indústria, reconhecida como um parceiro talentoso, orgulhoso e ágil, criando vantagem competitiva para o Grupo.

A Divisão é responsável por i) definir e implementar a estratégia global de tecnologia da informação do Grupo; ii) promover a inovação de base tecnológica e por alinhar e garantir sinergia nas políticas, sistemas e processos de TI; iii) promover agilidade e autonomia das áreas de TI para melhorar a produtividade; e iv) ter conhecimento de negócios e incorporar as metas de negócios relevantes na tomada de decisão dentro da Direção.

Em 2023, a área definiu e realizou formação para os seus profissionais de TI em metodologias Agile, implementou ferramentas de ponta para a gestão de projetos e produtos, automatização de testes e documentação otimizada que permitirão reforçar as formas de trabalho da área em causa. Com o objetivo de conferir maior eficiência e eficácia aos serviços prestados pela área de TI ao Grupo, implementou projetos globais como o HR GPS na Polónia, migração da solução de tecnologia de dados para Cloud, que proporciona capacidade e agilidade de resposta às necessidades de exploração de dados do Grupo e ferramentas de serviços de TI que permitiram a internalização da DXC Outsourcing em estruturas globais de TI.

No ano em análise, e embora a Sociedade tenha utilizado soluções tecnológicas eficazes como auxiliar para a preparação e gestão das reuniões dos seus órgãos sociais, nomeadamente, reuniões do Conselho de Administração e Assembleia Geral, não foram utilizados mecanismos de inteligência artificial como instrumento de tomada de decisões pelos seus órgãos sociais. Tais mecanismos têm vindo a ser gradualmente adotados pelas companhias e direções corporativas do Grupo, nomeadamente em funções relativas a segurança e supply chain.

Transformação Financeira e Reporting – É responsável pela otimização e automação de processos e tarefas financeiros, com vista à sua modernização e alinhamento das melhores práticas, a par da adequação dos sistemas e de soluções tecnológicas de suporte.

Integra, para além da equipa de Transformação Financeira, as áreas de Consolidação e Contabilidade, responsáveis pela preparação da informação financeira consolidada que serve de base ao cumprimento das obrigações legais e estatutárias, e apoia o Conselho de Administração, através da implementação e monitorização das políticas e dos princípios contabilísticos adotados pelo Grupo.

Procede também à supervisão da conformidade do reporte financeiro das diversas sociedades do Grupo com estes normativos, apoiando as Companhias na avaliação contabilística de transações não usuais, assim como nas operações de restruturação e expansão.

Em 2023, salienta-se a implementação do Centro de Serviços Financeiros Partilhados para a área da Contabilidade, que centralizou a prestação de serviços aos negócios da Distribuição e Serviços em Portugal. Ao longo do ano, para além de um trabalho intenso de estabilização e de uniformização de processos administrativos e contabilísticos, deu-se continuidade à agenda de transformação através de diversos projetos de automação e digitalização de processos.

Assegurou ainda o cumprimento do reporting financeiro de 2022, quer no que respeita aos novos requisitos do formato eletrónico único de prestação de informação financeira (ESEF – European Single Electronic Format), quer no que respeita à informação relativa à Taxonomia verde (incluída no pacote de medidas do denominado Pacto Ecológico Europeu). Adicionalmente, em matéria de sustentabilidade, tem acompanhado a evolução da regulamentação europeia relativa ao reporte não financeiro.

Áreas Operacionais

O modelo de organização de Jerónimo Martins tem como principal objetivo assegurar a especialização nos vários negócios do Grupo, através da criação de áreas geográficas e áreas operacionais que garantam a proximidade necessária aos diversos mercados.

O negócio de Distribuição Alimentar está dividido por áreas geográficas – Portugal, Polónia e Colômbia – e, dentro destas, por áreas operacionais. Em Portugal, existem duas áreas operacionais: Pingo Doce (supermercados) e Recheio (cash & carry) que integra também a divisão de food service através da Recheio Masterchef. Na Polónia conta com a unidade operacional Biedronka (lojas alimentares), que se encontra a preparar a sua expansão para a Eslováquia. Na Colômbia conta com a Ara (lojas alimentares).

No portefólio do Grupo encontra-se ainda um segmento de negócio dedicado ao Retalho Especializado, contando em Portugal com as áreas operacionais Jeronymo (cafetarias) e Hussel (lojas de chocolates e confeitaria) e na Polónia com a Hebe (drogarias), que também opera na Chéquia (via e-commerce e com duas lojas abertas em 2023) e na Eslováquia (via e-commerce).

O Grupo tem vindo a efetuar investimentos na área Agroalimentar, iniciando atividade em áreas como os laticínios, agropecuária e aquacultura, com o principal foco na proteção e diferenciação da cadeia de abastecimento das operações de Distribuição Alimentar, essencialmente em Portugal. Em 2023 alargou a atividade de aquacultura a Marrocos e adquiriu 25% de uma empresa que visa produzir salmão na Noruega de forma inovadora e circular.