29. Indicação das Competências de Cada Uma das Comissões Criadas e Síntese das Atividades Desenvolvidas no Exercício Dessas Competências
a) Comissões Internas da Sociedade
Comissão de Governo da Sociedade e Responsabilidade Corporativa (CGSRC)
A CGSRC é constituída por um mínimo de três e um máximo de nove membros, não obrigatoriamente administradores, designados pelo Conselho de Administração, sendo um deles o Presidente.
O Conselho de Administração designou para Presidente da CGSRC o atual Presidente do Conselho de Administração, Pedro Soares dos Santos e os Administradores da Sociedade Andrzej Szlęzak, José Soares dos Santos e Natalia Olynec. Claire Bright também integra esta Comissão.
No desempenho da sua missão, a CGSRC colabora com o Conselho de Administração, avaliando e submetendo-lhe as propostas de orientação estratégica no domínio da Responsabilidade Corporativa, assim como acompanhando e supervisionando de modo permanente as matérias relativas: i) ao governo societário, responsabilidade social, ambiente e ética; ii) à sustentabilidade dos negócios do Grupo; iii) aos códigos internos de ética e de conduta; e iv) aos sistemas de avaliação e resolução de conflitos de interesses, nomeadamente no que respeita a relações entre a Sociedade e os seus acionistas ou outros stakeholders.
Em particular, no que tange ao governo societário, cabe-lhe acompanhar, rever e avaliar a adequação do modelo de governo da Sociedade e a sua consistência com as recomendações, padrões e melhores práticas nacionais e internacionais de governo societário, dirigindo ao Conselho de Administração as recomendações e propondo as alterações tidas por adequadas, tendo reunido uma vez em 2023.
O Regulamento da CGSRC, assim como o número de reuniões anuais desta Comissão, encontra-se disponível no sítio da Sociedade na Internet, no link mencionado no ponto 61.
b) Outras Comissões
Direção Executiva
A Direção Executiva da Sociedade, cujo mandato coincide com o mandato do Conselho de Administração que a designar, é constituída pelo Administrador-Delegado, Pedro Soares dos Santos, que a preside, por Ana Luísa Virgínia, António Serrano, Carlos Martins Ferreira, Isabel Pinto, Luís Araújo, Marta Lopes Maia, Pedro Leandro, Nuno Begonha e Sara Miranda. De acordo com o respetivo regulamento, à Direção Executiva cabe aconselhar o Administrador-Delegado, no âmbito da respetiva delegação de poderes, no exercício das seguintes funções:
- controlo da implementação, pelas Sociedades do Grupo, da orientação estratégica e das políticas definidas pelo Conselho de Administração;
- controlo financeiro e contabilístico do Grupo e das Sociedades que o integram;
- coordenação superior das atividades operacionais a cargo das diversas sociedades do Grupo, integradas ou não em áreas de negócio;
- lançamento de novos negócios e acompanhamento dos mesmos até à sua implementação e integração nas respetivas áreas de negócio;
- implementação da política de gestão de recursos humanos definida para os quadros superiores de todo o Grupo.
Em 2023, a Direção Executiva reuniu regularmente para cumprimento das atribuições que se lhe encontram cometidas, tendo sido elaboradas atas das respetivas reuniões, as quais foram entregues ao Presidente do Conselho de Administração e ao Secretário da Sociedade.
O Regulamento da Direção Executiva encontra-se disponível no sítio da Sociedade na Internet, no link mencionado no ponto 61.
Comissão de Ética
A Comissão de Ética de Jerónimo Martins é composta por três a cinco membros nomeados pelo Conselho de Administração. Desde 21 de abril de 2022, esta Comissão é constituída por Jaroslaw Sobczyk, Cristina Minoya Perez, Dominik Wolski, Pedro Antunes e Pedro Maya. A Comissão de Ética tem como missão acompanhar, com isenção e independência, a divulgação e o cumprimento do Código de Conduta do Grupo em todas as sociedades que o integram.
No desempenho das suas atribuições, compete à Comissão de Ética: i) estabelecer os canais de comunicação com os destinatários do Código de Conduta de Jerónimo Martins e recolher as informações que lhe sejam dirigidas a este propósito; ii) zelar pela existência de um sistema adequado de controlo interno do cumprimento deste Código, ao proceder, designadamente, à avaliação das recomendações resultantes destas ações de controlo; iii) apreciar as questões que, igualmente no âmbito do cumprimento deste Código de Conduta, lhe sejam submetidas pelo Conselho de Administração, pela Comissão de Auditoria e pela Comissão de Governo da Sociedade e Responsabilidade Corporativa (CGSRC); iv) submeter ao Conselho de Administração ou à CGSRC a adoção de quaisquer medidas que considere convenientes, onde se incluem a revisão de procedimentos internos e propostas de alteração do próprio Código de Conduta; v). elaborar um relatório anual, a apresentar à CGSRC, sobre as atividades desenvolvidas; e, por fim; vi) assegurar a receção e o seguimento das denúncias de quaisquer irregularidades consistentes na violação do Código de Conduta de Jerónimo Martins ou de violações de quaisquer normas previstas na lei aplicável nos países onde a Sociedade e as Companhias que o integram operem, sem prejuízo de serem disponibilizados canais de denúncia autónomos nas sociedades subsidiárias a tal obrigadas (Pingo Doce, Distribuição Alimentar, S.A., Recheio Cash & Carry, S.A., JMR – Prestação de Serviços para a Distribuição, S.A., e Lidosol II – Distribuição de Produtos Alimentares, S.A.), nos termos da lei.
A Comissão de Ética reporta funcionalmente à CGSRC, que tem atribuições em matéria de governo societário, responsabilidade social, ambiente e ética, incluindo as relativas aos códigos internos de ética e de conduta. Das reuniões realizadas em 2023, para cumprimento das atribuições que se lhe encontram cometidas, foram lavradas as respetivas atas.
O Regulamento da Comissão de Ética encontra-se disponível no sítio da Sociedade na Internet, no link mencionado no ponto 61.
Comissão de Controlo Interno
A Comissão de Controlo Interno (CCI), nomeada pelo Conselho de Administração e reportando à Comissão de Auditoria, tem como competências específicas a avaliação da qualidade e fiabilidade do sistema de controlo interno e do processo de preparação das demonstrações financeiras, assim como a avaliação da qualidade do processo de monitorização em vigor nas sociedades do Grupo, com vista a assegurar o cumprimento das leis e regulamentos a que estas estão sujeitas. No desempenho desta última atribuição, compete à CCI obter informações regulares sobre as contingências, de natureza legal ou fiscal, que afetam as Companhias do Grupo.
A CCI reúne mensalmente, em regra, para exercício das atribuições que se lhe encontram cometidas, tendo sido lavradas atas de tais reuniões. É composta por um Presidente (Alan Johnson) e quatro Vogais (Henrique Soares dos Santos, Joanna Peschak, Jorge Santos Dias e José Vitorino). Nenhum dos elementos é administrador executivo da Sociedade.
Em 2023, a CCI prosseguiu as suas atividades de supervisão e avaliação dos riscos e processos críticos, tendo apreciado os relatórios preparados pelo departamento de Auditoria Interna. Uma vez que nestas reuniões é convidado a participar um representante da equipa de Auditoria Externa, são também dadas a conhecer a esta Comissão as conclusões dos trabalhos de auditoria externa que têm lugar ao longo do ano.
O Regulamento da CCI encontra-se disponível no sítio da Sociedade na Internet, no link mencionado no ponto 61.