69. Descrição da Política de Remuneração dos Órgãos de Administração e de Fiscalização

Na Assembleia Geral da Sociedade realizada em 20 de abril de 2023 foi aprovada a proposta de uma nova Política de Remunerações dos Órgãos da Sociedade, apresentada pela Comissão de Vencimentos, que a seguir se enuncia.

1. Independência e conflitos de interesses

A Comissão de Vencimentos manteve e reafirmou, a todo o momento, a sua natureza independente, sendo composta apenas por membros nomeados pelos acionistas, que não são administradores da Sociedade. Esta independência, a par do acompanhamento permanente do benchmark abaixo referido, bem como do recurso, sempre que necessário, aos melhores serviços de consultoria externa, constitui uma forma eficaz de evitar eventuais conflitos de interesse com os membros dos órgãos sociais em causa.

2. Princípios fundamentais

A Comissão de Vencimentos procedeu a uma análise e revisão cuidadas dos princípios da Política de Remunerações dos Órgãos da Sociedade que são aplicados, os quais reforçam e destacam os aspetos da política de remunerações que são críticos para a sustentabilidade do negócio de Jerónimo Martins, em particular:

• o contexto internacional que deve servir de base de comparação (benchmark) para a remuneração competitiva dos órgãos sociais, sendo crucial manter a capacidade de atrair e reter o melhor talento num contexto supranacional;
• o alinhamento das remunerações com as responsabilidades inerentes às funções desempenhadas pelos membros dos órgãos sociais, a sua disponibilidade e competência colocadas ao serviço da Sociedade;
• o nível desejado de competitividade, abrangendo o pacote total de remuneração (remuneração fixa e variável), que deve considerar as melhores práticas do mercado de referência (e.g. mercado europeu de executivos de topo), bem como as políticas de remuneração internas;
• o alinhamento com as políticas de remuneração e as condições de emprego dos trabalhadores da Sociedade é garantido ao ter em conta mercados de referência e/ou exemplos de outras sociedades com posicionamento estratégico semelhante (sempre por comparação com funções equivalentes), o que confere um nível de equidade interna significativa e uma adequada competitividade externa;
• a importância de premiar o compromisso com a estratégia do Grupo e os interesses de longo prazo dos acionistas, a obtenção de resultados de excelência e a demonstração da atitude e comportamentos adequados, que também é levado em consideração nas políticas de compensação da Sociedade; e
• a necessidade de salvaguardar os interesses da Sociedade em geral.

3. Modelo organizativo e estrutura remuneratória

A Comissão de Vencimentos propôs a manutenção dos princípios da política acima referidos, continuando a ter em consideração o quadro legislativo e recomendatório, bem como o modelo organizativo adotado pelo Conselho de Administração.

No que respeita à organização do Conselho de Administração, foram especialmente ponderadas pela Comissão de Vencimentos as seguintes características:

• a existência de um Administrador-Delegado (que, desde 18 de dezembro de 2013, acumula tal qualidade com a de Presidente do Conselho de Administração da Sociedade), responsável pela gestão corrente da Sociedade;
• a existência de administrador ou administradores a quem tenham sido atribuídos ou possam vir a ser atribuídos encargos especiais;
• a participação de Administradores Não-executivos em Comissões Especializadas, que assim são chamados a devotar tempo acrescido aos assuntos da Sociedade.

Tendo em conta o atual modelo organizativo, e os aludidos princípios da política de remunerações, a Comissão de Vencimentos considerou ser necessário:

• assegurar que a remuneração dos administradores com funções executivas está alinhada com as melhores práticas de mercado a nível internacional, pelo que foi reforçada a importância de manter um processo de definição de objetivos e de avaliação do desempenho, que deverá ser revisto e/ou atualizado com periodicidade regular (a cada mandato);
• garantir a consistência entre os indicadores quantitativos de desempenho mais relevantes definidos para a avaliação anual do Administrador-Delegado da Sociedade e aqueles que também são considerados, de acordo com as suas responsabilidades, na avaliação anual de desempenho dos quadros da Sociedade.

Com base nos referidos princípios e pressupostos, foi definida a seguinte estrutura remuneratória:

3.1. Administradores Não-executivos

• a remuneração de Administradores Não-executivos será composta, exclusivamente, por uma componente fixa, revista periodicamente de acordo com as melhores práticas internacionais, tendo por base um benchmark com outras empresas cotadas e considerando as responsabilidades específicas e a disponibilidade de tais administradores;
• o montante pago a administradores que integrem comissões especializadas (compostas ou não exclusivamente por administradores) ou órgãos de fiscalização das sociedades subsidiárias da Sociedade, e que não exercem funções executivas na Sociedade pode diferir dos restantes, sendo que a Comissão de Vencimentos entende, nesse caso, adequada a atribuição de senhas de presença, tendo em atenção que as funções exercidas nos referidos órgãos e comissões implicam uma maior exigência em termos de disponibilidade. Pode também ser atribuída uma remuneração fixa adicional aos Administradores Não-executivos que sejam encarregados de tarefas específicas.

3.2. Administradores com funções executivas

• a remuneração dos administradores com funções executivas, em particular no que respeita à do Administrador-Delegado, manterá duas componentes, uma fixa e outra variável, como a seguir se descreve:
  1. a componente fixa da remuneração corresponde a um salário mensal pago 14 vezes, sendo o respetivo montante estabelecido tendo em conta as obrigações e responsabilidades atribuídas ao Administrador-Delegado da Sociedade, o seu desempenho e a comparação com o mercado para funções similares. Adicionalmente, a remuneração do Administrador-Delegado da Sociedade não pode, ou não deve, constituir um obstáculo para a competitividade das políticas de remuneração da Sociedade;
  2. a componente variável corresponde a um montante anual fixado pela Comissão de Vencimentos, e que é limitado ao dobro da componente fixa. O cálculo do montante final é baseado numa avaliação de desempenho individual anual. Essa avaliação assenta num conjunto de indicadores quantitativos chave que devem estar em linha com os objetivos estratégicos do Grupo e os planos de negócios aprovados pelo Conselho de Administração, e em prioridades de natureza qualitativa consideradas fundamentais para a sustentabilidade do negócio a longo prazo.
• Estas dimensões – quantitativa e qualitativa – esta última de longo prazo por natureza, são consideradas essenciais para assegurar o sucesso futuro do negócio e têm um calendário que pode exceder um ano.
• Atento o contributo das diversas geografias e áreas de negócio onde o Grupo opera, a Comissão de Vencimentos entende ainda adequado que o pagamento da remuneração dos administradores com funções executivas, quer na componente fixa, quer na componente variável, possa ser repartido, entre a Sociedade e sociedades subsidiárias cujos órgãos de administração sejam por aqueles integrados, cabendo à Comissão de Vencimentos estabelecer os termos de tal repartição.

3.2.1. Metodologia de avaliação e atribuição da remuneração variável

A Comissão de Vencimentos entende que a satisfação individualizada de cada um dos objetivos fixados não deve, só por si, determinar a atribuição automática de qualquer percentagem da totalidade da remuneração variável. Assim, fixados os objetivos, quer financeiros, quer de natureza qualitativa pelo Conselho de Administração, a Comissão de Vencimentos entende poder escrutinar o grau de interdependência entre os diversos objetivos e o impacto que a satisfação de um objetivo possa ter no atingimento, ou não, de outros objetivos, determinando que a avaliação final global assume uma natureza holística, sem prejuízo da ponderação adiante referida para as componentes financeira (quantitativa) e qualitativa.

Os objetivos individuais quantitativos pesam 50% no cálculo do desempenho individual e refletem a performance financeira relacionada com o crescimento real da empresa e o retorno gerado para os acionistas. Os indicadores financeiros de desempenho, que serão ponderados de acordo com as prioridades estratégicas da Sociedade, o contexto do negócio e os interesses gerais de todas as partes interessadas, terão em consideração:

• o crescimento do volume de negócios – baseia-se no aumento de vendas consolidadas reportado; é, no entanto, avaliado o seu crescimento real numa base comparável (“like for like”), a contribuição do crescimento orgânico, a evolução dos novos mercados e dos mercados maduros, a evolução das vendas por metro quadrado e por colaborador (FTE), a rotação de capital, e o impacto na margem bruta para a obtenção das metas propostas e conseguidas;
• a evolução dos resultados – baseia-se nos resultados líquidos consolidados, sendo o objetivo definido em valor absoluto; é igualmente tido em conta a evolução dos resultados antes de impostos, juros, depreciações e amortizações (EBITDA), da margem EBITDA (com e sem aplicação da IFRS16), o impacto na mesma do crescimento dos mercados em desenvolvimento, a ponderação dos diversos mercados no mix de vendas, e a evolução da margem EBITDA em cada área de negócio e país;
• o retorno do capital investido – baseia-se no valor económico acrescentado (“EVA”) definido em valor absoluto e deduzidos os interesses minoritários; são tidas em conta as taxas de retorno ao capital investido em cada negócio e o respetivo custo de capital em cada país (com e sem aplicação da IFRS 16), a evolução em relação aos anos anteriores e às taxas projetadas; a taxa de reinvestimento face ao valor das depreciações, a evolução do valor médio investido por metro quadrado de área de vendas, a comparação com as taxas de retorno obtidas pelo setor, o impacto no valor atingido dos negócios em desenvolvimento e, finalmente, o cash-flow liberto à disposição dos acionistas (a taxa de conversão dos resultados em caixa);
• a robustez da estrutura de capital da Sociedade – o objetivo é medido pela taxa de endividamento (“gearing” – dívida financeira líquida após distribuição de dividendos, dividida pelos capitais próprios); é igualmente ponderado o valor do capital circulante e a sua contribuição para o financiamento do capital investido e redução da dívida financeira, a estrutura dos financiamentos obtidos, moedas e maturidade, a sua contribuição para a cobertura dos riscos cambiais, e a taxa de cobertura de juros pelo EBITDA.

Os objetivos individuais qualitativos pesam 50% no cálculo do desempenho individual e fundamentam-se na real implementação de projetos transversais às companhias do Grupo que assegurem, de acordo com as prioridades estabelecidas, a competitividade futura dos negócios e a sustentabilidade a longo prazo. Os indicadores de mensuração são alguns dos seguintes:

· a visão estratégica e alocação de recursos/investimentos – inclui tanto o desenvolvimento como a implementação de projetos estratégicos como o aproveitamento de novas oportunidades de investimento, consistentes com as capacidades e recursos do Grupo; tendo como objetivo o crescimento sustentado e a permanente transformação da Sociedade no sentido de assegurar a sua competitividade e sucesso, assume relevância especial a adoção de decisões de investimento e o lançamento de projetos ou iniciativas cuja execução permitam evitar a diluição do retorno ao capital e garantir a solidez do balanço;

• a saúde organizacional e agenda de talento – é avaliada a disseminação dos valores da Sociedade, a consolidação dos elementos fundamentais da sua cultura, o grau de envolvimento e satisfação dos seus colaboradores, a identificação e promoção de lideranças que garantam o crescimento da sociedade e a normal substituição das equipas executivas e de gestão, ligando a estratégia de recursos humanos à estratégia de negócio, acompanhando a implementação de políticas salariais adequadas à remuneração da lealdade e do mérito, bem como os projetos especiais de responsabilidade social no âmbito dos RH;
• e as relações multi-stakeholders – o desempenho e resultados atingidos neste último indicador são medidos por analistas ESG (Environmental, Social and Governance), de acordo com a informação divulgada pela Sociedade sobre políticas, práticas e indicadores de desempenho nestas matérias. A Comissão de Vencimentos tem em conta em especial o progresso evidenciado no exercício, no contexto das aspirações definidas pelo Conselho de Administração nesta matéria e a evolução realizada por entidades inseridas no mesmo setor e/ou país.

A atribuição da componente variável anual deve atender aos seguintes critérios: a) se o desempenho individual não cumprir nenhum dos objetivos fixados (quantitativos ou qualitativos), não haverá lugar à atribuição da componente variável anual; b) se o desempenho individual atingir alguns ou a totalidade dos objetivos estabelecidos, a remuneração variável poderá oscilar entre 50% e 100% do valor máximo de remuneração variável.

O processo de avaliação de desempenho do Administrador-Delegado é anual, com acompanhamento trimestral, baseado em evidências concretas e disponibilizadas à Comissão de Vencimentos para monitorização regular do nível de cumprimento das metas aprovadas.

De acordo com os procedimentos estabelecidos, o ciclo anual de desempenho é concluído com a atribuição da componente variável no primeiro trimestre do ano seguinte ao avaliado, depois de apurados os resultados do exercício, com o respetivo pagamento a ter lugar no primeiro semestre.

O total das componentes fixa e variável deve assegurar uma remuneração competitiva no mercado internacional e servir de incentivo ao desempenho individual e coletivo, através da definição e cumprimento de objetivos ambiciosos com vista a garantir elevados crescimentos e níveis de retorno adequados para os acionistas. A Comissão de Vencimentos considera que a política de remunerações adotada está em linha com as práticas remuneratórias das empresas congéneres cotadas a nível internacional. Dadas as pressões do mercado na procura por talento e competências ao nível executivo, a Comissão de Vencimentos irá, no entanto, periodicamente analisar quer a manutenção do modelo organizativo atual, quer a competitividade da Sociedade nesta matéria com base em estudos comparativos apropriados, realizados por entidades consideradas independentes e credíveis.

3.3. Membros da Comissão de Auditoria

A remuneração dos membros da Comissão de Auditoria, à semelhança dos administradores com funções não executivas, continua a ser composta, exclusivamente, por uma componente fixa.

3.4. Membros da Mesa da Assembleia Geral

Ao Presidente e ao Secretário da Mesa da Assembleia Geral continuarão a ser atribuídas senhas de presença.

3.5. Revisor Oficial de Contas

A remuneração do Revisor Oficial de Contas será a correspondente aos valores constantes do contrato de prestação de serviços de revisão legal das contas, celebrado com Jerónimo Martins, o qual abrange a quase totalidade das suas subsidiárias. A respetiva remuneração deverá estar em linha com o que se pratica no mercado e ser sujeita à aprovação da Comissão de Auditoria.

4. Alinhamento de interesses de longo prazo

A Comissão de Vencimentos considera que a estrutura remuneratória dos Administradores com funções executivas é adequada e permite, através da definição de metas apropriadas, um forte alinhamento dos interesses destes com os interesses da Sociedade no longo prazo. O alinhamento com os interesses de longo prazo da Sociedade resulta reforçado pela circunstância de o atual Presidente do Conselho de Administração e Administrador-Delegado ser membro da família que constitui o acionista maioritário da Sociedade. Por essa razão, a Comissão de Vencimentos entende, por princípio, não dever haver lugar a diferimento da remuneração variável. No entanto, e mediante a eventual existência de objetivos plurianuais, poderá considerar a retenção de parte da remuneração variável atribuída, associada à concretização destes objetivos plurianuais em que a realização parcial não garanta a sua execução integral.

Pelo mesmo motivo, entende a Comissão de Vencimentos ser desnecessária a fixação de montantes máximos potenciais, agregados e/ou individuais, da remuneração a pagar aos membros do órgãos sociais (sem prejuízo do acima referido quanto à proporção entre a remuneração fixa e a remuneração variável dos administradores executivos).

Finalmente, e ainda pelas mesmas razões, entende ser desnecessária a previsão de mecanismos que permitam solicitar a restituição de uma remuneração variável paga.

5. Fundo de Pensões e “fringe benefits”

Adicionalmente, existe na Sociedade um Plano de Pensões de Reforma para os administradores executivos, aprovado em Assembleia Geral, e melhor descrito no ponto 76.

Tal como estabelecido pela Comissão de Vencimentos em 2010, mantêm-se os fringe benefits seguro de vida e de saúde para administradores com funções executivas. Estes benefícios não têm peso relevante na remuneração de tais administradores, representando menos de 1% da remuneração total.

6. Processo de revisão

Ordinariamente, no final de cada mandato, e extraordinariamente, sempre que tal se justifique, a Comissão de Vencimentos apreciará a necessidade de propor à Assembleia Geral a revisão da Politica de Remunerações, tendo em conta os princípios enunciados.

Com vista à aplicação, monitorização e definição de eventuais propostas de revisão da Política de Remunerações, a Comissão de Vencimentos reúne, pelo menos, uma vez por trimestre, por forma a fazer o acompanhamento da situação da Sociedade, no necessário à determinação, fixação e aferição da adequação da remuneração dos respetivos órgãos sociais.

No exercício das suas funções, a Comissão de Vencimentos solicita, ainda, a informação e os estudos internos e externos (neste caso, assegurando a competência e independência dos prestadores de serviços que os realizarem) que entenda relevantes e, quando tal seja pertinente, procede à audição de quaisquer direções, departamentos ou serviços da Sociedade.

7. Informações finais

Continua a não haver na Sociedade qualquer tipo de plano de atribuição de ações ou opções de aquisição de ações aos administradores, nem houve qualquer remuneração paga sob a forma de participação nos lucros.

A Sociedade não celebrou com os administradores quaisquer contratos que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração fixada pela Sociedade, nem tem conhecimento de que os mesmos o hajam feito com terceiros.

A ausência de um período de diferimento da remuneração variável torna desnecessária a existência de mecanismos destinados a impedir a celebração por Administradores Executivos de contratos que subvertam a razão de ser dessa componente da remuneração.

De acordo com a Política de Remunerações em vigor, a Sociedade não adotou e não adotará qualquer política ou executará quaisquer contratos ou acordos com administradores, membros da Comissão de Auditoria ou membros de Comissões Internas da Sociedade, relacionados com o desempenho das suas funções, períodos de pré-aviso aplicáveis, cláusulas de cessação e pagamento associados à cessação dos mesmos.

• Avaliação do Presidente do Conselho de Administração e Administrador-Delegado em 2023
• Ponderadas todas as circunstâncias em que o Presidente do Conselho de Administração e Administrador-Delegado desenvolveu as suas atividades, gerindo o difícil equilíbrio entre inflação e aumento de preços de custo, e os excelentes resultados alcançados em todos os indicadores de desempenho, quantitativos e qualitativos, considerados relevantes para o Grupo no início do ano, a Comissão de Vencimentos decidiu atribuir, a título de remuneração variável, o valor máximo de € 2.520.000, equivalente a 28 (vinte e oito) salários base mensais brutos, considerando no salário base mensal quer a componente paga por Jerónimo Martins, SGPS, SA, quer a paga por qualquer das suas subsidiárias diretas ou indiretas.
• A Comissão de Vencimentos destacou que esta decisão considerou não só os excelentes resultados financeiros da Companhia, como também os contributos para o desempenho sustentável do Grupo, dadas as circunstâncias muito especiais que marcaram o exercício em análise, tendo sido capaz de demonstrar um progresso contínuo nas medidas de sucesso quantitativas e qualitativas, e reforçar uma base sólida para o futuro. A este respeito, os membros da Comissão de Vencimentos acharam por bem salientar os seguintes fatores que ajudaram a suportar a decisão:
  • O contínuo e forte crescimento de todas as insígnias do Grupo, quer em volume quer em rentabilidade; a impressionante conquista de 25 mil milhões euros de vendas, com um aumento superior a 4,5 mil milhões de euros, correspondendo a um crescimento de 21,5% face ao ano anterior, alcançado quase sem reduzir a margem EBITDA, apesar do aumento da estrutura de custo decorrente das disrupções verificadas na cadeia de abastecimento fruto da pandemia e da invasão da Ucrânia pela Rússia;
  • Implementação bem sucedida da estratégia da Colômbia, fortalecendo o potencial de vendas, melhorando a quota de mercado e alcançando EBITDA positivo; a decisão de oferecer aos consumidores colombianos melhores preços do que os subjacentes à inflação alimentar do país, embora com sacrifício ao nível da margem bruta, fez da Ara uma marca preferencial, com um crescimento LfL notório acima de 35% e um crescimento global acima de 60% das vendas. Como consequência, a Ara passou a ser o terceiro player do país (já com mais de mil lojas) e alcançou um EBITDA positivo de 18 milhões de euros¹. Estes resultados confirmam que a Colômbia tem potencial para se tornar, não só uma fonte de crescimento, como também de rentabilidade, com impacto a curto e médio prazos;
  • Atingimento do breakeven na Hebe, com um crescimento de 47% no e-commerce, melhorando a experiência do Grupo no mercado online; com uma alteração de preços muito abaixo da inflação global e um crescimento LfL de 25%, a Hebe está a consolidar a sua marca, não só na Polónia, como também em países vizinhos como a Eslováquia e a República Checa, através do canal online, e a criar condições para tornar-se uma fonte adicional de crescimento rentável, ampliando a sua participação no orçamento do grupo;
  • Progresso indiscutível num conjunto amplo de critérios de desenvolvimento sustentável para o negócio; é de referir que mais de 50 analistas e investidores ESG estão a escrutinar a atividade do Grupo, classificando a Companhia como líder incontestável no seu setor; incluída na “lista A” das companhias no mundo com melhor desempenho ambiental em alterações climáticas e em gestão da água como recurso crítico, é também a única retalhista alimentar a nível mundial a atingir a classificação “A-” em matéria de combate à desflorestação. Não menos relevantes, os esforços da Companhia na promoção dos direitos dos trabalhadores e da igualdade de género foram reconhecidos por diversas entidades como o Global Child Forum – com nota 7,6 em 10, um ponto acima do ano anterior, e 5 pontos acima da média do setor – , Bloomberg (Índice de Igualdade de Género), com uma subida face a 2021 de 3,66%, e um total de 75,21%, ou ainda a análise da Equileap, que posicionou a Companhia 11% acima da média da indústria;
  • Investimentos na liderança e em políticas e medidas de responsabilidade corporativa que permita não perder competitividade no mercado de trabalho no futuro; não obstante o recorde atingido de resultados líquidos, ultrapassando os 620 milhões de euros², a coesão social nas comunidades onde a Companhia opera tornou-se uma importante preocupação dos seus líderes, com donativos para apoio a diversas Instituições de caráter social que atingiram mais de 71 milhões de euros, 39% acima de 2021, não incluindo a atividade da Fundação Biedronka já reconhecida pela sociedade polaca. Merece ainda destaque o aumento de 33% no montante afeto a prémios pagos aos colaboradores, atingindo os 289 milhões de euros, tornando o objetivo de ser um empregador de referência numa grande prioridade;
  • Aposta na avaliação e identificação de oportunidades de desenvolvimento do negócio agroalimentar, não só como fator de diferenciação, mas como alavanca de crescimento; o plano de negócios elaborado, apoiado nas ações já realizadas, permite compreender o papel da agricultura no portefólio da JM: o desenvolvimento de produtos específicos produzirá o fator de diferenciação inicialmente pensado, e uma gradual orientação para o mercado externo permitirá uma significativa fonte de crescimento; As parcerias trarão à Companhia um conhecimento adicional para investir com uma mentalidade de longo prazo que viabilize processos produtivos e sustentáveis que resultem em produtos diferenciados, saborosos e de alta qualidade.

¹ Excluindo a aplicação da norma contabilística IFRS16.

² Excluindo a aplicação da norma contabilística IFRS16.