Na Assembleia Geral da Sociedade realizada em 24 de abril de 2025 foi aprovada a proposta de uma nova Política de Remunerações dos Órgãos da Sociedade, apresentada pela Comissão de Vencimentos, que a seguir se enuncia.
1. Independência e conflitos de interesses
A Comissão de Vencimentos mantém e reafirma, a todo o momento, a sua natureza independente, sendo composta apenas por membros nomeados pelos acionistas, que não são administradores da Sociedade. Esta independência, a par do acompanhamento permanente do benchmark adiante referido, bem como do recurso, sempre que necessário, aos melhores serviços de consultoria externa, constitui uma forma eficaz de evitar eventuais conflitos de interesse com os membros dos órgãos sociais em causa.
2. Princípios fundamentais
A Comissão de Vencimentos procedeu a uma análise e revisão cuidadas dos princípios da Política de Remunerações dos Órgãos da Sociedade que são aplicados, os quais reforçam e destacam os aspetos da política de remunerações que são críticos para a sustentabilidade do negócio de Jerónimo Martins, em particular:
o contexto internacional que deve servir de base de comparação (benchmark) para a remuneração competitiva dos órgãos sociais, sendo crucial manter a capacidade de atrair e reter o melhor talento num contexto supranacional;
o alinhamento das remunerações com as responsabilidades inerentes às funções desempenhadas pelos membros dos órgãos sociais, a sua disponibilidade e competência colocadas ao serviço da Sociedade;
o nível desejado de competitividade, abrangendo o pacote total de remuneração (remuneração fixa e variável), que deve considerar as melhores práticas do mercado de referência1 (e.g. mercado europeu de executivos de topo), bem como as políticas de remuneração internas;
o alinhamento com as políticas de remuneração e as condições de emprego dos trabalhadores da Sociedade é garantido ao ter em conta mercados de referência e/ou exemplos de outras sociedades com posicionamento estratégico semelhante (sempre por comparação com funções equivalentes)2, o que confere um nível de equidade interna significativa e uma adequada competitividade externa;
a importância de premiar o compromisso com a estratégia do Grupo e os interesses de longo prazo dos acionistas, a obtenção de resultados de excelência e a demonstração da atitude e comportamentos adequados, que também é levado em consideração nas políticas de compensação da Sociedade; e
a necessidade de salvaguardar os interesses da Sociedade em geral.
3. Modelo organizativo e estrutura remuneratória
A Comissão de Vencimentos propôs a manutenção dos princípios da política acima referidos, continuando a ter em consideração o quadro legislativo e recomendatório, bem como o modelo organizativo adotado pelo Conselho de Administração.
No que respeita à organização do Conselho de Administração, foram especialmente ponderadas pela Comissão de Vencimentos as seguintes características:
a existência de um Administrador-Delegado (que, desde 18 de dezembro de 2013, acumula tal qualidade com a de Presidente do Conselho de Administração da Sociedade), responsável pela gestão corrente da Sociedade;
a existência de administrador ou administradores a quem tenham sido atribuídos ou possam vir a ser atribuídos encargos especiais;
a participação de Administradores Não-executivos em Comissões Especializadas, que assim são chamados a devotar tempo acrescido aos assuntos da Sociedade.
Tendo em conta o atual modelo organizativo, e os aludidos princípios da política de remunerações, a Comissão de Vencimentos considerou ser necessário:
assegurar que a remuneração dos administradores com funções executivas está alinhada com as melhores práticas de mercado a nível internacional1, pelo que foi reforçada a importância de manter um processo de definição de objetivos e de avaliação do desempenho, que deverá ser revisto e/ou atualizado com periodicidade regular (a cada mandato);
garantir a consistência entre os indicadores quantitativos de desempenho mais relevantes definidos para a avaliação anual do Administrador-Delegado da Sociedade e aqueles que também são considerados, de acordo com as suas responsabilidades, na avaliação anual de desempenho dos quadros da Sociedade.
Com base nos referidos princípios e pressupostos, foi definida a seguinte estrutura remuneratória:
3.1. Administradores Não-executivos
a remuneração de Administradores Não-executivos será composta, exclusivamente, por uma componente fixa, revista periodicamente de acordo com as melhores práticas internacionais, tendo por base um benchmark com outras empresas cotadas e considerando as responsabilidades específicas e a disponibilidade de tais administradores;
o montante pago a administradores que integrem comissões especializadas (compostas, ou não, exclusivamente por administradores) ou órgãos de fiscalização das sociedades subsidiárias da Sociedade, e que não exercem funções executivas na Sociedade pode diferir dos restantes, sendo que a Comissão de Vencimentos entende, nesse caso, adequada a atribuição de senhas de presença, tendo em atenção que as funções exercidas nos referidos órgãos e comissões implicam uma maior exigência em termos de disponibilidade. Pode também ser atribuída uma remuneração fixa adicional aos Administradores Não-executivos que sejam encarregados de tarefas específicas.
3.2. Administradores com funções executivas
Relativamente à remuneração dos administradores com funções executivas, em particular à do Administrador-Delegado, manter-se-á a existência de duas componentes, uma fixa e outra variável, como a seguir se descreve:
Componente fixa: corresponde a um salário mensal pago 14 vezes, sendo o respetivo montante estabelecido tendo em conta as obrigações e responsabilidades atribuídas ao Administrador-Delegado da Sociedade, o seu desempenho e a comparação com o mercado para funções similares5. Adicionalmente, a remuneração do Administrador-Delegado da Sociedade não pode, ou não deve, constituir um obstáculo para a competitividade das políticas de remuneração da Sociedade;
Componente variável: corresponde a um montante anual fixado pela Comissão de Vencimentos, e que é limitado ao triplo da componente fixa. O cálculo do montante final é baseado numa avaliação de desempenho individual anual. Essa avaliação assenta num conjunto de indicadores quantitativos chave que devem estar em linha com os objetivos estratégicos do Grupo e os planos de negócio aprovados pelo Conselho de Administração, e em prioridades de natureza qualitativa consideradas fundamentais para a sustentabilidade do negócio a longo prazo.
Estas dimensões, quantitativa e qualitativa, esta última de longo prazo por natureza, são consideradas essenciais para assegurar o sucesso futuro do negócio e têm um calendário que pode exceder um ano.
Atento o contributo das diversas geografias e áreas de negócio onde o Grupo opera, a Comissão de Vencimentos entende ainda adequado que o pagamento da remuneração dos administradores com funções executivas, quer na componente fixa, quer na componente variável, possa ser repartido, entre a Sociedade e sociedades subsidiárias cujos órgãos de administração sejam por eles integrados, cabendo a esta Comissão estabelecer os termos de tal repartição.
3.2.1. Metodologia de avaliação e atribuição da remuneração variável
A Comissão de Vencimentos considera que o cumprimento individual de cada um dos objetivos definidos não deve, por si só, determinar a atribuição automática de qualquer percentagem da remuneração variável total. Após a definição dos objetivos financeiros e não financeiros qualitativos pelo Conselho de Administração, a Comissão procede à análise do grau de interdependência entre os diferentes indicadores, bem como do impacto que o cumprimento de um objetivo pode exercer sobre o desempenho relativo aos restantes.
Neste contexto, a avaliação final da performance assume uma natureza holística, assegurando uma apreciação integrada e equilibrada, sem prejuízo da ponderação aplicável às componentes financeira (quantitativa) e qualitativa.
Os objetivos individuais quantitativos de natureza financeira pesam 50% no cálculo do desempenho individual e refletem o desempenho traduzido no crescimento real da empresa e o retorno gerado para os acionistas. Os indicadores financeiros de desempenho, que serão ponderados de acordo com as prioridades estratégicas da Sociedade, o contexto do negócio e os interesses gerais de todas as partes interessadas, terão em consideração:
Peso |
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Objetivos |
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Descrição |
|---|---|---|---|---|
50% |
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Crescimento do volume de negócios |
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Baseia-se no aumento de vendas consolidadas reportado; são também avaliados: o crescimento real numa base comparável (“like for like”), a contribuição do crescimento orgânico, a evolução dos novos mercados e dos mercados maduros, a evolução das vendas por metro quadrado e por colaborador (FTE), a rotação de capital, e o impacto na margem bruta para a obtenção das metas propostas e conseguidas. |
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Resultado |
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Baseia-se nos resultados líquidos consolidados, sendo o objetivo definido em valor absoluto; são igualmente tidos em conta: a evolução dos resultados antes de impostos, juros, depreciações e amortizações (EBITDA), da margem de EBITDA (com e sem aplicação da IFRS 16), o impacto na mesma do crescimento dos mercados em desenvolvimento, a ponderação dos diversos mercados no mix de vendas, e a evolução da margem EBITDA em cada área de negócio e país. |
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EVA |
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Baseia-se no valor económico acrescentado (“EVA”) definido em valor absoluto e deduzidos os interesses minoritários; são tidos em conta: as taxas de retorno ao capital investido em cada negócio e o respetivo custo de capital em cada país (com e sem aplicação da IFRS 16), a evolução em relação aos anos anteriores e às taxas projetadas, a taxa de reinvestimento face ao valor das depreciações, a evolução do valor médio investido por metro quadrado de área de vendas, a comparação com as taxas de retorno obtidas pelo setor, o impacto no valor atingido dos negócios em desenvolvimento e, finalmente, o cash flow liberto à disposição dos acionistas (a taxa de conversão dos resultados em caixa). |
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Gearing |
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A robustez da estrutura de capital da Sociedade é medido pela taxa de endividamento (“gearing” – dívida financeira líquida após distribuição de dividendos, dividida pelos capitais próprios); são igualmente ponderados: o valor do capital circulante e a sua contribuição para o financiamento do capital investido e redução da dívida financeira, a estrutura dos financiamentos obtidos, moedas e maturidade, a sua contribuição para a cobertura dos riscos cambiais, e a taxa de cobertura de juros pelo EBITDA. |
Os objetivos individuais qualitativos (de natureza não financeira) pesam 50% no cálculo do desempenho individual e fundamentam-se na real implementação de projetos transversais às companhias do Grupo que assegurem, de acordo com as prioridades estabelecidas, a competitividade futura dos negócios e a sustentabilidade a longo prazo. A avaliação é realizada com base em indicadores de mensuração que podem incluir, entre outros:
Peso |
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Objetivos |
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Descrição |
|---|---|---|---|---|
50% |
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Visão Estratégica e alocação de recursos |
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Inclui tanto o desenvolvimento como a implementação de projetos estratégicos como o aproveitamento de novas oportunidades de investimento, consistentes com as capacidades e recursos do grupo; tendo como objetivo o crescimento sustentado e a permanente transformação da Sociedade no sentido de assegurar a sua competitividade e sucesso, assume relevância especial a adoção de decisões de investimento e o lançamento de projetos ou iniciativas cuja execução permitam evitar a diluição do retorno ao capital e garantir a solidez do balanço. |
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Saúde Organizacional |
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A saúde organizacional e agenda de talento procede à avaliação da disseminação dos valores da Sociedade, a consolidação dos elementos fundamentais da sua cultura, o grau de envolvimento e satisfação dos seus colaboradores, a identificação e promoção de lideranças que garantam o crescimento da sociedade e a normal substituição das equipas executivas e de gestão, ligando a estratégia de recursos humanos à estratégia de negócio, acompanhando a implementação de políticas salariais adequadas à remuneração da lealdade e do mérito, bem como os projetos especiais de responsabilidade social no âmbito dos RH. |
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Relações com Stakeholders |
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O desempenho e resultados atingidos neste último indicador são medidos por analistas ESG (Environmental, Social & Governance), de acordo com a informação divulgada pela Sociedade sobre políticas, práticas e indicadores de desempenho nestas matérias. A Comissão tem em conta em especial o progresso evidenciado no exercício, no contexto das aspirações definidas pelo Conselho de Administração nesta matéria e a evolução realizada por entidades inseridas no mesmo setor e/ou país. |
A atribuição da componente variável anual deve atender aos seguintes critérios: a) se o desempenho individual não cumprir nenhum dos objetivos fixados (quantitativos ou qualitativos), não haverá lugar à atribuição da componente variável anual; b) se o desempenho individual atingir alguns ou a totalidade dos objetivos estabelecidos, a remuneração variável poderá oscilar entre 50% e 100% do valor máximo de remuneração variável.
O processo de avaliação de desempenho do Administrador-Delegado é anual, com acompanhamento trimestral, baseado em evidências concretas e disponibilizadas à Comissão de Vencimentos para monitorização regular do nível de cumprimento das metas aprovadas.
De acordo com os procedimentos estabelecidos, o ciclo anual de desempenho é concluído com a atribuição da componente variável no primeiro trimestre do ano seguinte ao avaliado, depois de apurados os resultados do exercício, com o respetivo pagamento a ter lugar no primeiro semestre.
O total das componentes fixa e variável deve assegurar uma remuneração competitiva no mercado internacional e servir de incentivo ao desempenho individual e coletivo, através da definição e cumprimento de objetivos ambiciosos com vista a garantir elevados crescimentos e níveis de retorno adequados para os acionistas. A Comissão de Vencimentos considera que a política de remunerações adotada está em linha com as práticas remuneratórias das empresas congéneres cotadas a nível internacional. Dadas as pressões do mercado na procura por talento e competências ao nível executivo, a Comissão de Vencimentos irá, no entanto, periodicamente analisar quer a manutenção do modelo organizativo atual, quer a competitividade da Sociedade nesta matéria com base em estudos comparativos apropriados, realizados por entidades consideradas independentes e credíveis.
3.3. Membros da Comissão de Auditoria
A remuneração dos membros da Comissão de Auditoria, à semelhança dos administradores com funções não executivas, continua a ser composta, exclusivamente, por uma componente fixa.
3.4. Membros da Mesa da Assembleia Geral
Ao Presidente e ao Secretário da Mesa da Assembleia Geral continuarão a ser atribuídas senhas de presença.
3.5. Revisor Oficial de Contas
A remuneração do Revisor Oficial de Contas será a correspondente aos valores constantes do contrato de prestação de serviços de revisão legal das contas, celebrado com Jerónimo Martins, o qual abrange a quase totalidade das suas subsidiárias. A respetiva remuneração deverá estar em linha com o que se pratica no mercado e ser sujeita à aprovação da Comissão de Auditoria.
4. Alinhamento de interesses de longo prazo
A Comissão de Vencimentos considera que a estrutura remuneratória dos Administradores com funções executivas é adequada e permite, através da definição de metas apropriadas, um forte alinhamento dos interesses destes com os interesses da Sociedade no longo prazo. O alinhamento com os interesses de longo prazo da Sociedade resulta reforçado pela circunstância de o atual Presidente do Conselho de Administração e Administrador-Delegado ser membro da família que constitui o acionista maioritário da Sociedade.
Por este motivo, a Comissão de Vencimentos considera desnecessária a definição de montantes máximos potenciais, agregados e/ou individuais, da remuneração a atribuir aos membros dos órgãos sociais, sem prejuízo do equilíbrio previamente estabelecido entre as componentes fixa e variável aplicável aos administradores executivos.
Pelas mesmas razões, a Comissão entende igualmente não ser necessária a previsão de mecanismos que permitam solicitar a restituição de uma remuneração variável já paga.
4.1 Diferimento da remuneração variável
Sem prejuízo do exposto, a fim de reforçar o alinhamento do desempenho dos administradores com funções executivas com os interesses de longo prazo da Sociedade, parte significativa da respetiva remuneração variável anual será diferida no tempo, distribuída por um período de quatro anos, sujeito à confirmação pela Comissão de Vencimentos da sustentabilidade do desempenho (entendida como não deterioração dos resultados, objetivos e métricas que sustentaram o nível de remuneração variável atribuída) nos seguintes termos:
50% da remuneração variável atribuída vencer-se-á no ano da atribuição;
20% da remuneração variável atribuída vencer-se-á no ano seguinte ao da atribuição;
15% da remuneração variável atribuída vencer-se-á no segundo ano seguinte ao da atribuição; e
15% da remuneração variável atribuída vencer-se-á no terceiro ano seguinte ao da atribuição.
Em caso de cessação de funções do administrador com funções executivas, aplicar-se-ão as seguintes regras:
Se a cessação de funções ocorrer por facto não imputável ao administrador, designadamente, em virtude de reforma, morte, doença, não renovação do mandato ou renúncia decorrente de acordo com a Sociedade, a totalidade da remuneração variável atribuída, incluindo a parte que haja sido diferida, vencer-se-á no ano da cessação, desde que a Comissão de Vencimentos confirme verificar-se, até esse momento, a sustentabilidade do desempenho;
Se o administrador cessar funções executivas, mas permanecer como administrador não executivo, a totalidade da remuneração variável atribuída, incluindo a parte que haja sido diferida, vencer-se-á nas datas previstas, desde que a Comissão de Vencimentos confirme verificar-se, até esse momento, a sustentabilidade do desempenho;
Se a cessação de funções ocorrer por facto imputável ao administrador, designadamente, em virtude de destituição por justa causa ou renúncia ao cargo fora das circunstâncias referidas na alínea a), extinguir-se-á o direito ao recebimento da parte da remuneração variável que haja sido diferida.
Para efeitos de cálculo do salário pensionável, nos termos do Plano C, do Fundo de Pensões de Jerónimo Martins e Associadas, sempre que se deva ter em conta a última remuneração variável auferida, no caso de administradores que deixem de auferir remuneração variável, mas mantenham condições de elegibilidade, considerar-se-á a totalidade da última remuneração variável atribuída, independentemente do seu diferimento parcial.
5. Fundo de Pensões e “fringe benefits”
Adicionalmente, existe na Sociedade um Plano de Pensões de Reforma para os administradores executivos, aprovado em Assembleia Geral, e melhor descrito no ponto 76.
Tal como estabelecido pela Comissão de Vencimentos em 2010, mantêm-se os fringe benefits seguro de vida e de saúde para administradores com funções executivas. Estes benefícios não têm peso relevante na remuneração de tais administradores, representando menos de 1% da remuneração total.
6. Processo de revisão
Ordinariamente, no final de cada mandato, e extraordinariamente, sempre que tal se justifique, a Comissão de Vencimentos apreciará a necessidade de propor à Assembleia Geral a revisão da Politica de Remunerações, tendo em conta os princípios enunciados.
Com vista à aplicação, monitorização e definição de eventuais propostas de revisão da Política de Remunerações, a Comissão de Vencimentos reúne, pelo menos, uma vez por trimestre, por forma a fazer o acompanhamento da situação da Sociedade, no necessário à determinação, fixação e aferição da adequação da remuneração dos respetivos órgãos sociais.
No exercício das suas funções, a Comissão de Vencimentos solicita, ainda, a informação e os estudos internos e externos (neste caso, assegurando a competência e independência dos prestadores de serviços que os realizarem) que entenda relevantes e, quando tal seja pertinente, procede à audição de quaisquer direções, departamentos ou serviços da Sociedade.
7. Informações finais
Continua a não haver na Sociedade qualquer tipo de plano de atribuição de ações ou opções de aquisição de ações aos administradores, nem houve qualquer remuneração paga sob a forma de participação nos lucros.
A Sociedade não celebrou com os administradores quaisquer contratos que tenham por efeito mitigar o risco inerente à variabilidade da remuneração fixada pela Sociedade, nem tem conhecimento de que os mesmos o hajam feito com terceiros.
A Sociedade não adotou e não adotará qualquer política ou executará quaisquer contratos ou acordos com administradores, membros da Comissão de Auditoria ou membros de Comissões Internas da Sociedade, relacionados com o desempenho das suas funções, períodos de pré-aviso aplicáveis, cláusulas de cessação e pagamento associados à cessação dos mesmos.
Em conformidade, no exercício de 2025 não houve a assunção pela Sociedade de quaisquer encargos relacionados com a respetiva cessação de funções.
Avaliação por parte da Comissão de Vencimentos do Presidente do Conselho de Administração e Administrador-Delegado em fevereiro de 2025, relativamente ao exercício de 2024.
Ponderadas todas as circunstâncias em que o Presidente do Conselho de Administração e Administrador-Delegado desenvolveu as suas atividades, e liderou o Grupo na gestão eficaz e desafiante num ano que sucede ao ciclo inflacionário nas vendas. Apesar do investimento em preço efetuado para aumentar os volumes num mercado sem crescimentos, como foi o caso do mercado alimentar polaco, o crescimento em volume e a diluição dos custos revelaram a visão, o foco e o compromisso com os consumidores. Tendo em conta o desempenho financeiro da maioria dos negócios, apesar de não se terem atingido todas as metas financeiras definidas de forma ambiciosa face à conjuntura, bem como o progresso contínuo registado nos indicadores de desempenho quantitativos e qualitativos considerados relevantes, a Comissão decidiu atribuir ao Presidente do Conselho de Administração e Administrador-Delegado, a título de remuneração variável, o valor de € 2.600.000.
A Comissão de Vencimentos destacou ainda que esta decisão considerou também os contributos para o desempenho sustentável do Grupo, o qual, dadas as circunstâncias muito especiais que marcaram o exercício em análise, reforçou uma base sólida para o futuro. A este respeito, os membros da Comissão acharam por bem salientar os seguintes fatores que ajudaram a suportar a decisão:
O sucesso visível da implementação do conceito “All about food” em Portugal, reforçando o conhecimento sobre o retalho e a cultura do Grupo, e conduzindo a uma crescente competitividade do novo formato, com um crescimento notável em LfL, num mercado saturado;
A cuidadosa execução da entrada na Eslováquia, acrescentando mais uma geografia e fonte de crescimento à Biedronka;
Atingimento de sólidos resultados na Hebe, tornando-se mais um contribuidor para o resultado líquido e melhorando a experiência e know-how do Grupo no mercado online, criando condições para fazer a Hebe evoluir para um negócio internacional, ou apoiar as operações de e-commerce e q-commerce da Biedronka;
Recuperação da margem bruta da Ara, sem perda de competitividade, que permitiu voltar a apresentar resultados positivos ao nível do EBITDA (excluindo IFRS16);
Progresso indiscutível num conjunto amplo de critérios de desenvolvimento sustentável para o negócio, com conquistas notáveis referentes às classificações atribuídas pelo CDP e FTSE, que demonstram a posição de liderança do Grupo entre os seus pares;
Forte investimento na liderança a todos os níveis, que permitirá não perder competitividade no futuro;
Um investimento único em responsabilidade corporativa que ancora os interesses das comunidades que são servidas pelo Grupo, através da criação da Fundação Jerónimo Martins.
1 O Grupo Jerónimo Martins garante a competitividade da remuneração executiva e o respetivo alinhamento com as práticas de mercado vigentes através da realização regular de exercícios de benchmarking, tendo por referência o estudo Mercer Executive Remuneration Guidelines (MERG) para a avaliação da remuneração do Presidente do Conselho de Administração e Administrador‑Delegado. Para assegurar a robustez da análise, o peer group considerado exclui deliberadamente os setores da Banca e de Oil & Gas, cujas estruturas remuneratórias apresentam características materialmente distintas das observadas no retalho.
Os dados MERG constituem a principal referência para a definição das componentes fixa e variável da remuneração, assegurando a conformidade com as práticas de mercado e integrando, simultaneamente, a avaliação do desempenho individual do Presidente do Conselho de Administração e Administrador‑Delegado, bem como os resultados globais alcançados pela Sociedade.
2 Esta análise baseia-se nos dados do Mercer Executive Remuneration Guidelines (MERG) para funções comparáveis, avaliadas de acordo com a metodologia de avaliação de funções da Mercer, garantindo assim consistência, objetividade e rigor no processo de correspondência de funções. Tendo em conta o crescimento do Grupo nos últimos anos e aplicando a metodologia acima referida, a função tem sido revista sempre que considerado apropriado, de forma a assegurar a sua permanente adequação às necessidades organizacionais e às práticas de mercado vigentes.