18. Distinção dos Membros Executivos e Não-Executivos do Conselho de Administração e, Relativamente aos Membros Não-Executivos, Identificação dos Membros Que Podem Ser Considerados Independentes
A Sociedade procura um equilíbrio na composição do Conselho de Administração através da integração de Administradores Não-executivos e de Administradores independentes, a par do Administrador Executivo, no âmbito de delegação de competências, encontrando-se efetuada supra, no n.º 17, para onde se remete, a respetiva discriminação. O critério de distinção utilizado pela Sociedade coincide com o da Recomendação 2005/162/CE, da Comissão da União Europeia, de 15 de fevereiro de 2005, considerando-se Administradores Executivos aqueles que sejam encarregados da gestão corrente e, a contrario sensu, Administradores Não-executivos aqueles que o não sejam.
O Conselho de Administração integra, assim, Administradores Não-executivos, em particular Administradores independentes dotados de um conjunto de competências técnicas diversificadas, redes de contactos e ligações com entidades nacionais e internacionais que permitem enriquecer e otimizar a gestão da Sociedade numa ótica de criação de valor e de adequada defesa dos interesses de todos os seus acionistas e restantes stakeholders, o que assegura uma efetiva capacidade de acompanhamento, supervisão e avaliação da atividade dos restantes membros do Conselho de Administração.
Como se retira do n.º 17, o número de Administradores Não-executivos da Sociedade é atualmente de 10, o qual a Sociedade reputa de adequado considerando os termos em que, como descrito no n.º 21 infra, se encontra efetuada a delegação de poderes a favor do Administrador-Delegado, a implementação de uma estrutura de apoio ao mesmo, e a instituição de um Mecanismo de Coordenação dos Trabalhos dos Administradores Não-Executivos, os quais permitem assegurar com eficiência as funções que se lhes encontram cometidas, atendendo à dimensão da Sociedade e aos riscos inerentes à atividade desta.
De acordo com os princípios pelos quais a Sociedade se rege, embora os administradores respondam perante todos os acionistas por igual, a independência da atuação do Conselho de Administração face a estes é ainda reforçada pela existência de administradores independentes.
De acordo com o Código de Governo das Sociedades do IPCG (2018 revisto em 2023), doravante referidas como “Recomendações IPCG 2023”, e atendendo ao disposto na recomendação IV.2.4, que estabelece os critérios da avaliação da independência feita pelo órgão de administração, são considerados Administradores independentes no período em análise:
até 24 de abril de 2025: Clara Christina Streit, Elizabeth Ann Bastoni, Francisco Seixas da Costa, María Ángela Holguín Cuéllar, Natalia Anna Olynec e Sérgio Tavares Rebelo;
a partir de 24 de abril de 2025: Agnieszka Słomka-Gołębiowska, António Domingues, Elizabeth Ann Bastoni, Fabio Villegas Ramírez, João Vale de Almeida, María Ángela Holguín Cuéllar, e Nigyar Makhmudova.
De notar que os Administradores António Domingues, Clara Christina Streit (até 24 de abril de 2025), Elizabeth Ann Bastoni e Sérgio Tavares Rebelo são igualmente membros da Comissão de Auditoria, ficando, assim, sujeitos aos critérios de independência previstos no n.º 5 do Art.º 414.º CSC, sendo que, por referência a estes últimos, o Administrador Sérgio Rebelo também não poderá ser considerado independente. Qualquer dos membros da Comissão de Auditoria cumpre também as regras de incompatibilidade previstas no Art.º 414.º-A, n.º 1 CSC com exceção da prevista na alínea b).
Sendo o número de independentes de acordo com os critérios supra explanados de seis (até 24 de abril de 2025), e de sete (desde 24 de abril de 2025), de entre um total de onze Administradores, afigura-se cumprida durante todo o período em análise a recomendação IV.2.4 (Recomendações IPCG 2023).